金徽酒股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议资料
二零二零年十一月
会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《金徽酒股份有限公司章程》和《金徽酒股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、公司证券法务部具体负责本次股东大会有关程序方面事宜。
二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表持股总数，做好会务接待工作，请拟参加本次股东大会现场会议的各位股东提前做好登记工作，并准时出席会议。
三、公司董事、监事在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行职责。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱股东大会正常秩序。
五、股东在股东大会上要求发言，需在会议召开前向公司证券法务部登记，发言顺序根据持股数量多少和登记顺序确定，发言内容应围绕本次股东大会议案，每位股东发言时间不超过五分钟。
六、除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外，公司董事会、监事会成员均有义务认真回答股东提问。超出议案范围的公司具体情况，股东可在会后咨询董事会秘书。
七、股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。网络投票表决方法请参照公司于2020年10月27日发布的《金徽酒股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-072）。现场表决采用记名方式投票表决，各位股东在表决票上签名，表决票将按持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
八、公司聘请北京卓纬律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
2020年第三次临时股东大会会议议程
召开方式 现场会议与网络投票相结合
现场会议时间 2020年11月13日15:00开始（14:30-14:55签到）
交易系统投票平台：2020 年 11 月 13 日 9:15-9:25、9:30-11:30、
网络投票时间 13:00-15:00
互联网投票平台：2020年11月13日9:15-15:00
现场会议地点 甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室
参会人员 公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
主持人 董事长周志刚先生
会议内容 报告人
1 宣布会议开始 周志刚先生
2 汇报本次会议召集及出席情况 石少军先生
3 推举计票人、监票人 周志刚先生
4 宣读议案
4.1 关于审议变更金徽酒股份有限公司第三届董事会部分董事的议案 石少军先生
4.2 关于审议变更金徽酒股份有限公司第三届董事会部分独立董事的议案 石少军先生
4.3 关于审议变更金徽酒股份有限公司第三届监事会部分监事的议案 石少军先生
5 参会股东发言，公司董事、监事、高级管理人员解答
6 发放表决票进行现场表决
7 现场会议表决结束，休会
8 复会
9 宣布现场及网络合并投票结果 周志刚先生
10 宣读法律意见书 律师
11 签署股东大会会议决议及会议记录
12 会议结束
议案一
关于审议变更
金徽酒股份有限公司第三届董事会部分董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东变更为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”），根据豫园股份、甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“亚特集团”）提名，公司第三届董事会部分董事发生变更。现将相关情况汇报如下：
公司第三届董事会董事廖结兵先生、熊建基先生、蓝永强先生、张小凤女士、石少军先生申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关委员职务，辞职后公司董事会人数低于法定人数，在股东大会选举产生新的董事人选前，上述董事继续履行董事职务。
为保证公司法人治理结构完整和公司经营正常运行，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，豫园股份提名黄震先生、石琨先生、邹超先生、吴毅飞先生为公司第三届董事会董事候选人，亚特集团提名张世新先生为公司第三届董事会董事候选人。
公司董事会、董事会提名委员会已对豫园股份、亚特集团的提名事项、提名资格等进行了审查，认为豫园股份、亚特集团的提名资格、提名程序符合要求，被提名人黄震先生、石琨先生、邹超先生、吴毅飞先生、张世新先生符合董事任职资格，提请公司2020年第三次临时股东大会审议、表决通过后任职，任职期限与第三届董事会一致，黄震先生、石琨先生、邹超先生、吴毅飞先生、张世新先生在担任公司董事期间不领取薪酬。
本议案包含五项议题，请逐项审议。
议题1：关于提名黄震先生为董事候选人的议题
黄震先生简历：黄震，男，1971年11月出生，硕士。曾任上海家化联合股份有限公司事业二部部长兼任上海佰草集化妆品有限公司总经理、上海家化联合股份有限公司总经理助理兼事业二部部长兼任上海佰草集化妆品有限公司总经理、上海家化联合股份有限公司副总经理兼佰草集事业部总经理，豫园股份副总裁；现任豫园股份第十届董事会董事、总裁。黄震先生曾获荣誉有2006-2008连续三年“中国化妆品行业十大人物”，2012年“上海十大品牌领军人物”，2018年“中国改革开放 40 周年珠宝行业突出贡献人物”，2019 年“上海商业优秀创业企业家”。
黄震先生未持有公司股份，现任公司控股股东豫园股份董事兼总裁，与公司其他持股5%以上股东不存在关联关系。黄震先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网，黄震先生不是失信被执行人。
议题2：关于提名石琨先生为董事候选人的议题
石琨先生简历：石琨，男，1980年3月出生，硕士。曾任职于上海文汇报，历任复星品牌市场部副总经理，复星地产控股总裁办公室总经理、海外资产管理部总经理、总裁助理，豫园股份副总裁等职；现任豫园股份第十届董事会董事、联席总裁，青岛啤酒股份有限公司董事。石琨先生积极推动中华老字号和传统文化的当代演绎，他还是上海市青年联合会十二届委员会委员，上海国际时尚联合会副会长。石琨先生毕业于伦敦政治经济学院，获管理学硕士学位，并于南京大学获得文学学士学位。
石琨先生未持有公司股份，现任公司控股股东豫园股份董事兼联席总裁，与公司其他持股5%以上股东不存在关联关系。石琨先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网，石琨先生不是失信被执行人。
议题3：关于提名邹超先生为董事候选人的议题
邹超先生简历：邹超，男，1982年5月出生，硕士。曾任毕马威华振会计师事务所（KPMG）审计助理经理、审计员，世茂集团（HK0813）财务管理中心创新金融部部门负责人、内控部综合组财务高级经理、财务专业经理、报表部财务副经理，复星地产财务董事总经理、资金执行总经理、财务分析高级总监、预算分析总监，复地集团总裁助理、CFO；现任豫园股份副总裁兼CFO。
邹超先生未持有公司股份，现任公司控股股东豫园股份副总裁兼 CFO，与公司其他持股 5%以上股东不存在关联关系。邹超先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网，邹超先生不是失信被执行人。
议题4：关于提名吴毅飞先生为董事候选人的议题
吴毅飞先生简历：吴毅飞，男，1979年5月出生，硕士。曾任复星创投投资总监，复星集团总裁助理兼商业流通产业发展集团总裁，豫园股份总裁助理、战略投资中心总经理，现任复星集团总裁助理、集团副 CFO、复星战略投资发展部总经理、复星投资业务管理部总经理。
吴毅飞先生未持有公司股份，现任复星集团总裁助理、集团副 CFO、复星战略投资发展部总经理、复星投资业务管理部总经理，与公司其他持股5%以上股东不存在关联关系。吴毅飞先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网，吴毅飞先生不是失信被执行人。
议题5：关于提名张世新先生为董事候选人的议题
张世新先生简历：张世新，男，1962年6月出生，工学博士，正高级工程师，甘肃省政府参事室特约研究员，中国矿业联合会理事、甘肃省地质学会理事、中国地质大学（武汉）客座教援。曾任甘肃有色金属地质研究所遥感室主任，甘肃省有色金属地质勘查局地质队副队长、矿业开发处处长兼甘肃省矿业联合会秘书长，甘肃勘探者地质矿产有限公司董事长，甘肃金徽矿业有限责任公司董事长，金徽矿业研究院院长。现任甘肃亚特投资集团有限公司党委书记兼总裁，甘肃金徽矿业有限责任公司董事。
张世新先生未直接持有公司股票，通过陇南众惠投资管理中心（有限合伙）和陇南怡铭投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份9,736,426股；现任甘肃亚特投资集团有限公司党委书记兼总裁，与公司实际控制人、其他持股5%以上股东不存在关联关系。张世新先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网，张世新先生不是失信被执行人。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会
2020年11月13日
议案二
关于审议变更
金徽酒股份有限公司第三届董事会部分独立董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东变更为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”），根据豫园股份提名，公司第三届董事会部分独立董事发生变更。现将相关情况汇报如下：
公司第三届董事会独立董事李仲飞先生、陈双先生申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关委员职务，辞职后公司独立董事人数低于董事会人数三分之一，在股东大会选举产生新的独立董事人选前，上述独立董事继续履行独立董事职务。
为保证公司法人治理结构完整和公司经营正常运行，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，豫园股份提名谢明先生、李海歌女士为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司董事会、董事会提名委员会已对豫园股份的提名事项、提名资格等进行了审查，认为豫园股份的提名资格、提名程序符合要求，被提名人谢明先生、李海歌女士符合独立董事任职资格，提请公司2020年第三次临时股东大会审议、表决通过后任职，任职期限与第三届董事会一致，谢明先生、李海歌女士的独立董事津贴与其他独立董事一致。
本议案包含两项议题，请逐项审议。
议题1：关于提名谢明先生为独立董事候选人的议题
谢明先生简历：谢明，男，1955年10月出生，硕士，高级经济师，享受国务院特殊津贴专家。曾任泸州老窖集团有限责任公司董事局主席、泸州老窖股份有限公司董事长、华西证券有限责任公司党委书记、四川发展纯粮原酒股权投资基金董事长。现任中国酒业协会固态白酒原酒委员会理事长、四川发展纯粮原酒股权投资基金名誉董事长、北京建设（控股）有限公司独立董事。
谢明先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。谢明先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任独立董事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网，谢明先生不是失信被执行人。
议题2：关于提名李海歌女士为独立董事候选人的议题
李海歌女士简历：李海歌，女，1955年7月出生，本科。曾任上海市律师协会常务理事、秘书长、党委副书记，上海市司法局律师管理处处长、政治部副主任，上海市法学会秘书长、豫园股份独立董事。现任大公律师事务所律师、上海仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员，上海兰生股份有限公司独立董事。
李海歌女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。李海歌女士的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任独立董事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网，李海歌女士不是失信被执行人。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会
2020年11月13日
议案三
关于审议变更
金徽酒股份有限公司第三届监事会部分监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东变更为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”），根据豫园股份提名，公司第三届监事会部分监事发生变更。现将相关情况汇报如下：
公司第三届监事会监事刘文斌先生、闫应全先生申请辞去公司监事职务，辞职后公司监事会人数低于法定人数，在股东大会选举产生新的监事人选前，上述监事继续履行监事职务。
为保证公司法人治理结构的完整和公司生产经营的正常进行，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，豫园股份提名王瑾女士、姚宇先生为公司第三届监事会监事候选人。
公司监事会已对豫园股份的提名事项、提名资格等进行了审查，认为豫园股份的提名资格、提名程序符合要求，被提名人王瑾女士、姚宇先生符合监事任职资格，提请公司2020年第三次临时股东大会审议、表决通过后任职，任职期限与第三届监事会一致，王瑾女士、姚宇先生担任公司监事期间不领取薪酬。
本议案包含两项议题，请逐项审议。
议题1：关于提名王瑾女士为监事候选人的议题
王瑾女士简历：王瑾，女，1976年10月出生，硕士。曾任复星地产控股法务部高级法务总监、法务部总经理，复星集团法律事务部联席总经理，复星地产总裁助理兼法律事务部总经理；现任豫园股份副总裁。
王瑾女士的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》《公司监事会议事规则》等制度的规定，不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任监事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网，王瑾女士不是失信被执行人。
议题2：关于提名姚宇先生为监事候选人的议题
姚宇先生简历：姚宇，男，1980年11月出生，硕士。曾任北京清科投资管理有限公司投资经理；现任上海复星创富投资管理股份有限公司董事总经理、青岛啤酒股份有限公司监事。
姚宇先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》《公司监事会议事规则》等制度的规定，不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任监事职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网，姚宇先生不是失信被执行人。
本议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会
2020年11月13日
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