新化股份:关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

来源:巨灵信息 2020-11-07 00:00:00
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    证券代码:603867 证券简称:新化股份 公告编号:2020-061
    
    浙江新化化工股份有限公司
    
    关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
    
    ? 股权激励权益授予日:2020年11月6日
    
    ? 股票期权授予数量:192.00万份
    
    ? 限制性股票授予数量:90.00万股
    
    浙江新化化工股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年A股股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”或“激励计划”)规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就,根据 2020 年第一次临时股东大会授权,公司于2020 年11 月6 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,同意以 2020 年11 月6日为股票期权与限制性股票的授予日。
    
    现将有关事项说明如下:
    
    一、股票期权与限制性股票的授予情况
    
    (一)本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
    
    1、2020年10月16日,公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于<公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项
    
    的议案》等议案。公司第五届监事会第四次会议审议通过《关于<公司 2020 年A
    
    股股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司
    
    2020 年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独
    
    立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    
    2、2020年10月20日至2020年10月30日,公司对激励对象名单在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司内部进行了公示。2020年10月31日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《新化股份监事会关于公司2020年A股股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》、《新化股份关于公司2020年A股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
    
    的自查报告》。
    
    3、2020年11月4日,公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2020 年A股股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
    
    议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计
    
    划有关事项的议案》等议案。具体内容详见公司于 11 月 5 日在上海证券交易所
    
    网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
    
    4、2020年 11月 6日,公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    
    (二)董事会关于符合授予条件的说明
    
    根据激励计划的规定,激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权/限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
    
    1、公司未发生如下任一情形:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    
    (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    (6) 中国证监会认定的其他情形。
    
    董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,激励计划的授予条件已经满足。
    
    (三)股票期权授予的具体情况
    
    1、授予日:2020年 11月 6日
    
    2、授予数量:192.00万份
    
    3、授予人数:80人
    
    4、行权价格:26.89元/份
    
    5、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票
    
    6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排
    
    (1) 股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过 36个月。
    
    (2) 激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权登记完成日起计。授权日与可行权日之间的间隔不得少于 12个月。
    
    (3) 本激励计划授予的股票期权的行权安排如下:
    
         行权安排                         行权期间                        行权比例
                        自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交
       第一个行权期     易日起至股票期权授予登记完成之日起 24个月内的        50%
                        最后一个交易日当日止。
                        自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交
       第二个行权期     易日起至股票期权授予登记完成之日起 36个月内的        50%
                        最后一个交易日当日止。
    
    
    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。
    
    (4) 股票期权行权条件
    
    1)公司未发生以下任一情形:
    
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
    
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    
    公司发生上述第 1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
    
    2)激励对象未发生以下任一情形:
    
    ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    
    某一激励对象出现上述第 2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
    
    3)公司层面考核要求
    
    本激励计划授予的股票期权,在行权期的两个会计年度中,分年度进行业绩考核并行权,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
    
    授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:
    
        行权安排                                   业绩考核指标
     授予股票期权    以2019年归属于上市公司股东的净利润的12,349.51万元为基数,2020年实现的
     第一个行权期    净利润较2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%
     授予股票期权    以2019年归属于上市公司股东的净利润12,349.51万元为基数,2020年和2021年
     第二个行权期    累计实现的净利润较2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于150%
    
    
    以上净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
    
    期权的行权条件全部成就,则激励对象按照计划规定比例行权。反之,若行权条件未成就,则公司按照本激励计划,激励对象所获期权当期可行权份额注销。
    
    4)激励对象层面考核要求
    
    激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施,并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例:
    
     考评结果          A              B                C              D
     标准系数            100%                                  80                0
    
    
    若当年度公司层面业绩考核达标,激励对象个%人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
    
    若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权,当期未能行权的股票期权由公司注销;若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,股票期权由公司注销。
    
    若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约定,则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行,当期未能行权的股票期权由公司注销。
    
    本激励计划具体考核内容依据《公司 2020 年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
    
    7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:姓 名 职 位 获授的股票期权 占本次授予股票期 占授予时总股本
    
                                  数量(万份)    权数量的比例           的比例
     中层管理人员及技术骨干、    192.00            100%               1.37%
      业务骨干(80人)
                合计              192.00             100%                1.37%
    
    
    (四)限制性股票授予的具体情况
    
    1、授予日:2020年 11月 6日
    
    2、授予数量: 90.00万股
    
    3、授予人数:4人
    
    4、授予价格:13.45元/股
    
    5、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票
    
    6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
    
    (1) 限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 36个月。
    
    (2) 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计,且授予日与解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。
    
    (3) 授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:
    
       解除限售安排                     解除限售期间                    解除限售比例
     授予限制性股票第 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
      一个解除限售期  交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月       50%
                                内的最后一个交易日当日止
     授予限制性股票第 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
      二个解除限售期  交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月       50%
                                内的最后一个交易日当日止
    
    
    (4) 限制性股票的解除限售条件
    
    1)本公司未发生如下任一情形:
    
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
    
    ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    
    公司发生上述第 1)条规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
    
    2)激励对象未发生如下任一情形:
    
    ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    
    某一激励对象出现上述第 2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
    
    3)公司层面考核要求本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的二个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
    
    授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:
    
        解除限售期                                    业绩考核指标
     授予限制性股票第   以2019年归属于上市公司股东的净利润12,349.51万元为基数,2020年实现的净
     一个解除限售期     利润较2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%
     授予限制性股票第   以2019年归属于上市公司股东的净利润12,349.51万元为基数,2020年和2021年
     二个解除限售期     累计实现的净利润较2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于150%
    
    
    以上净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
    
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
    
    4)激励对象层面考核要求
    
    激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施,并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例:
    
    考评结果        A           B             C              D
    标准系数            100%                     80%            0
    
    
    若当年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
    
    若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售,当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格加同期银行存款利息;若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
    
    本激励计划具体考核内容依据《公司 2020 年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
    
    7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
    
                                获授的限制性   占本计划拟授予    占授予时总股本
      姓 名         职 位          股票数量     限制性股票数量    的比例
                                  (万股)         的比例
     应思斌   董事、副总经理       50           55.56%            0.36%
     胡建宏     董事会秘书         20           22.22%            0.14%
     张新利     总经理助理         10           11.11%            0.07%
     余彭亮     总经理助理         10           11.11%            0.07%
                 合               90.00            100.00%            0.64%
                 计
    
    
    二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
    
    公司独立董事对公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项进行了认真审阅,并基于独立判断立场,发表如下独立意见:
    
    1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2020年11月6日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
    
    2、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效,本激励计划授予条件已成就。
    
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    
    综上,独立董事同意本激励计划的授予日为2020年11月6日,同意向80名激励对象授予股票期权192.00万份,行权价格为26.89元/份;向4名激励对象授予限制性股票90.00万股,授予价格为13.45元/股。
    
    三、监事会对激励对象名单核实的情况
    
    公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后,认为:
    
    1、本次授予股票期权及限制性股票的激励对象与公司 2020年第一次临时股东大会批准的公司 2020年A股股票期权与限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。
    
    2、本次被授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合本次股票期权与限制性股票激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,且满足股票期权与限制性股票激励计划规定的获授条件。公司监事会认为本次激励计划规定的股票期权及限制性股票的授予条件已经成就。
    
    监事会同意本激励计划的授予日为2020年11月6日,同意向80名激励对象授予股票期权192.00万份,行权价格为26.89元/份;向4名激励对象授予限制性股票90.00万股,授予价格为13.45元/股。
    
    四、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
    
    经公司自查,参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。
    
    五、权益授予后对公司财务状况的影响
    
    按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    
    公司依据会计准则的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值=授予日收盘价,以此最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    
    本次股权激励计划授予日为2020年11月6日,以2020年11月6日收盘价,对授予的192.00万份股票期权与90.00万股限制性股票进行预测算,合计需摊销的总费用为(1,549.10)万元,具体摊销情况见下表:
    
    单位:万元
    
          激励方式      摊销成本     2020年       2021年       2022年
         股票期权           422.30        17.95      215.44      188.90
        限制性股票       1,126.80        70.43      798.15      258.23
    
    
    根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本激励计划的股票期权与限制性股票激励成本将在成本费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据,最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    
    六、法律意见书的结论性意见
    
    北京大成(上海)律师事务所认为,公司董事会本次向激励对象授予2020年A股股票期权与限制性股票已经取得必要的批准和授权,已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定,合法、有效;本次股权激励授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,公司本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。
    
    特此公告。
    
    七、上网附件
    
    1、北京大成(上海)律师事务所关于浙江新化化工股份有限公司 2020年A股
    
    股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
    
    八、报备文件
    
    1、浙江新化化工股份有限公司第五届董事会第六次会议决议
    
    2、浙江新化化工股份有限公司第五届监事会第六次会议决议
    
    3、浙江新化化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项
    
    的独立意见
    
    浙江新化化工股份有限公司董事会
    
    2020年11月7日

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