证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2020-067
第六届董事会第五十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十三次会议于2020年11月4日10:00以现场及通讯表决方式在公司会议室召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。本次会议应参加表决董事8人，实际参与表决董事8人。独立董事就本次会议相关事项发表了事前认可和独立意见。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由董事长汪超涌先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
一、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》，并提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经广泛征求意见，第六届董事会提名汪超涌先生、沈晓超女士、陈丹女士、林嘉喜先生、潘林武先生、王蔚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。第七届董事会非独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司现任独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于2020年11月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》，并提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经广泛征求意见，公司第六届董事会提名叶陈刚先生、钟晓林先生、Key Ke Liu先生（中文名：刘科）为公司第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事候选人中叶陈刚先生为会计专业人士。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，股东大会将采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。第七届董事会独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2020年11月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以0票同意、0票弃权、0票反对、8票回避，审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》，并提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
根据有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，因本议案涉及董事薪酬事宜，董事会就修订的《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》回避表决，本议案直接提请股东大会审议。
独立董事已对本议案发表独立意见，详见公司于2020年11月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，并提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
为便于日常生产经营需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第一百二十五条 董事会的经营决策权 第一百二十五条 董事会的经营决策权
限为： 限为：
（一）董事会在法律法规及公司章程允 （一）董事会在法律法规及公司章程允
许的范围内可以决定以下重大交易事 许的范围内可以决定以下重大交易事
项： 项：
…… ……
（四）董事会在法律法规及公司章程允 （四）董事会在法律法规及公司章程允
许的范围内可以对外借款，对外借款权 许的范围内可以进行债务性融资，融资
限为单项金额人民币20000万元以下，权限为单项金额人民币 5000 万元至
融资后公司资产负债率在60%以下； 20000万元以下，且融资后公司资产负债
（五）公司与关联人发生的关联交易达 率在60%以下；单项债务性融资金额虽未
到下述标准的应提交董事会审议批准： 超过人民币5000万元，但总经理认为重
1、公司与关联自然人发生的交易金额 要的可以提交董事会审议；
在30万元以上的关联交易； （五）公司与关联人发生的关联交易达
2、公司与关联法人发生的交易金额在 到下述标准的应提交董事会审议批准：
300万元以上，且占公司最近一期经审 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 30万元以上的关联交易；
公司与关联人发生的交易金额在3000 2、公司与关联法人发生的交易金额在
万元以上，且占公司最近一期经审计净 300万元以上，且占公司最近一期经审计
资产绝对值5%以上的关联交易，经董 净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
事会审议通过后，还应提交股东大会审 公司与关联人发生的交易金额在3000万
议。 元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易，经董事会
审议通过后，还应提交股东大会审议。
第一百四十四条 总经理对董事会负 第一百四十四条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
董事会授予总经理的经营决策权限为： 董事会授予总经理的经营决策权限为：
…… ……
（二）资产抵押权限为一个会计年度内 （二）资产抵押权限为一个会计年度内
资产抵押累计额不超过公司最近一期 资产抵押累计额不超过公司最近一期经
经审计净资产10%。 审计净资产10%。
（三）关联交易权限为公司与关联自然 （三）在法律法规及公司章程允许的范
人发生的交易金额在30万元以下、与 围内可以进行债务性融资，融资权限为
关联法人发生的交易金额在300万元 单项金额低于人民币5000万元，且融资
以下或不超过公司最近一期经审计净 后公司资产负债率在60%以下。
资产0.5%的关联交易。 （四）关联交易权限为公司与关联自然
人发生的交易金额在30万元以下、与关
联法人发生的交易金额在300万元以下
或不超过公司最近一期经审计净资产
0.5%的关联交易。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。详见公司于2020年11月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，并提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
鉴于公司原审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，且已连续多年为公司提供审计服务，为满足公司审计需要，公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，年度合并财务会计报表审计费用为人民币68万元，内部控制审计服务费为人民币12万元。
独立董事已对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司刊登于2020年11月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
六、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过《关于向深圳市高新投集团有限公司申请信用贷款的议案》。
为满足公司生产经营需要，董事会同意公司向深圳市高新投集团有限公司申请通过北京银行股份有限公司深圳分行以委托贷款的形式发放的信用贷款，融资额度为人民币3,000万元，贷款期限为六个月，贷款利息的年利率为6.3%，实际金额、期限、利率、币种等以深圳市高新投集团有限公司的最终审批结果为准，公司董事长汪超涌先生为上述贷款提供连带保证担保，担保金额不超过贷款额度，并授权公司董事长汪超涌先生签署上述贷款事项的相关法律文件。
根据《公司章程》和《投融资管理制度》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。公司董事长汪超涌先生因作为保证人，回避表决。
独立董事已对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容请详见公司于2020年11月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
七、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
由于本次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过的相关事项需要提请公司股东大会审议，公司董事会决定于2020年11月23日召开公司2020年第三次临时股东大会，股东大会通知主要内容如下：
股东大会召开时间：2020年11月23日；
股权登记日：2020年11月17日；
会议形式：现场会议和网络投票相结合；
现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层；
审议议题：
1、审议《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》；
2、审议《关于选举第七届董事会独立董事的议案》；
3、审议《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》；
4、审议《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》；
5、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
6、审议《关于拟聘任会计师事务所的议案》。
详情请见公司于2020年11月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第三次股东大会的通知》。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
附：公司第七届董事会董事候选人简历
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月六日
附件：
深圳市惠程信息科技股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
第六届董事会提名汪超涌先生、沈晓超女士、陈丹女士、林嘉喜先生、潘林武先生、王蔚先生为第六届董事会非独立董事候选人。提名叶陈刚先生、Key Ke Liu先生（中文名：刘科）、钟晓林先生为第七届董事会独立董事候选人，上述候选人简历如下：
（一）非独立董事候选人简历
1、汪超涌先生：1965年出生，中国籍，华中理工大学（现华中科技大学）工学学士、清华大学经管学院研究生、美国罗格斯（Rutgers）大学MBA。曾任美国摩根大通银行高级经理、美国标准普尔证券评级公司资产证券化部副主任、摩根士丹利亚洲区副总裁和北京代表处首席代表、国家开发银行投资银行业务顾问，1999年创办北京信中利投资股份有限公司(本公司控股股东的母公司)并担任董
事长至今，2016年7月起担任本公司董事，2019年12月至2020年7月担任本公
司总裁兼董事长，现任本公司董事长。
截至本公告日，汪超涌先生不直接持有公司股份，为公司实际控制人，现任公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）执行董事兼经理。除此之外汪超涌先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、沈晓超女士：1977年出生，中国籍，中国人民大学管理学硕士，会计师。曾任保定市华美园林花木有限公司总经理、北京吉农科技有限公司财务总监，现任北京信中利投资股份有限公司董事、副总经理、财务总监，2016年7月起担任本公司董事。
截至本公告日，沈晓超女士持有公司股份175.50万股（占公司总股本的比例为0.22%），现任公司控股股东中驰惠程的监事。除此之外，沈晓超女士与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
3、陈丹女士：1973年出生，中国籍，武汉大学金融保险专业学士、MBA，经济师。曾任Transfield Services高级投资经理、澳大利亚澳保集团（InsuranceAustralia Group）高级战略顾问，现任北京信中利投资股份有限公司董事兼总经理，2016年7月起担任本公司董事。
截至本公告日，陈丹女士持有公司股份153.75万股（占公司总股本的比例为0.19%）。除此之外，陈丹女士与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
4、林嘉喜先生：1978年出生，中国籍。2001年东南大学肄业创业，创办南京国金投资顾问有限公司并担任执行董事至今；2004年创办深圳国金投资顾问有限公司并担任执行董事兼总经理至今；2013年创办深圳国金纵横投资管理有限公司并担任执行董事兼总经理至今；2015年创办北京国金纵横投资管理有限公司并担任执行董事兼总经理至今；2016年8月至今担任南京达斯琪数字科技有限公司董事；2017年1月至今担任厦门千时科技有限公司董事；2019年9月至今担任浙江无端科技股份有限公司董事。2020年1月起担任本公司董事。
截至本公告日，林嘉喜先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
5、潘林武先生：1964年出生，中国籍，长江商学院工商管理硕士、北京航空航天大学工学学士、航空工程硕士，研究员级高级会计师。历任中国航空技术国际控股有限公司副总裁、总会计师，中国航空工业国际控股（香港）公司
（HK.00232）副主席、执行董事，中航国际控股股份有限公司（HK.00161）执行
董事，美国大陆发动机公司副董事长、执行董事，中航国际投资有限公司董事长，
中航证券有限公司执行董事，中航里城地产（香港）有限公司董事长，北京和聚
百川投资管理有限公司首席执行官等职务。目前担任信中利资本集团高级合伙人。
2020年1月起担任本公司董事。
截至本公告日，潘林武先生未持有公司股份；现任信中利资本集团高级合伙人，除此之外，潘林武先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
6、王蔚先生：1971年出生，中国籍，武汉大学计算机及应用专业学士。曾先后在中国四维测绘技术总公司、福建实达集团股份有限公司、前沿数码科技有限公司、联想移动通信科技有限公司从事相关管理工作，2007年7月-2015年12月任职于北京神州泰岳软件股份有限公司（300002），历任子公司VP、总经理及总公司VP职务。现任全国高校创新业服务联盟联席理事长、西安交通大学创新创业学院兼职教授；2015年12月至今，担任深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司高级合伙人；2016年2月至今担任珠海梧桐高创投资管理有限公司总经理及董事职务。2020年7月起担任本公司总裁。
截至本公告日，王蔚先生未持有公司股份；王蔚先生在公司控股股东一致行动人北京信中利投资股份有限公司的联营企业北京粉丝时代网络科技有限公司
（以下简称“粉丝时代”）担任董事，公司实际控制人兼董事长汪超涌先生、董事
沈晓超女士在粉丝时代分别担任董事长、董事职务，除此之外王蔚先生与持有公
司5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员不存
在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监
会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证
券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行
人的情形。其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定。
（二）独立董事候选人简历
1、叶陈刚先生：1962年出生，中国籍，中南财经政法大学会计学硕士，华中科技大学管理学博士，南开大学商学院工商管理博士后。曾任中国地质大学（武汉）会计学与审计学教授、硕士生导师，2005年6月至今担任任对外经济贸易大学会计学与审计学教授和博士生导师；2016年8月至今担任远大产业控股股份有限公司（证券简称：远大控股，证券代码：000626）独立董事；2019年9月至今担任北京四达时代软件技术股份有限公司董事。2016年7月起担任本公司独立董事。
截至本公告日，叶陈刚先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、钟晓林先生：1965年出生，中国香港籍，华中科技大学工学学士和硕士学位，英国爱丁堡龙比亚大学机器人与人工智能博士学位，加拿大西安大略大学Ivey商学院工商管理硕士（MBA）学位。曾任凯鹏华盈（KPCB）中国基金主管合伙人、无锡江南仁和新能源产业投资基金（有限合伙）主管合伙人、兴铁富江投资管理有限公司总裁、上海华盈创投（TDF Capital）董事总经理和合伙人，2016年4月至今担任深圳图灵资产管理有限公司执行董事兼总经理，2016年7月起担任公司独立董事。
截至本公告日，钟晓林先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
3、Key Ke Liu（中文名：刘科）先生： 1964年出生，美国籍，西北大学化学工程学士学位和硕士学位，美国纽约市立大学博士学位，美国伦斯勒理工学院管理学硕士。曾任北京低碳能源研究所副总裁和CTO（现国家能源集团北京低碳清洁能源研究院），现任南方科技大学清洁能源研究院院长、创新创业学院院长，和讲座教授，宁波江丰电子材料股份有限公司（证券简称：江丰电子，证券代码：300666）独立董事，2016年7月起担任本公司独立董事。
截至本公告日，Key Ke Liu先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定。
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