浙商证券股份有限公司
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
部分募集资金被划转的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）2017年非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对围海股份进行持续督导，持续督导截止日为2018年12月31日。因募集资金尚未使用完毕，根据相关规定，浙商证券对募集资金使用继续履行持续督导义务。
一、本次募集资金的基本情况
1、2014年度非公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]13号文核准，获准非公开发行不超过6,300万股人民币普通股（A股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）59,113,300股，每股面值1元，每股发行价格人民币 10.15 元，募集资金总额人民币 599,999,995.00 元，扣除发行费用人民币19,949,113.30元，实际募集资金净额为人民币580,050,881.70元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2014]第38号”《验资报告》。
公司已对该次非公开发行股票募集资金进行了专户存储。
2、2017年度非公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3232号文核准，获准非公开发行不超过313,850,063股人民币普通股（A股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）313,850,063股，每股面值1元，每股发行价格人民币7.87元，募集资金总额人民币2,469,999,995.81元，扣除发行费用人民币22,273,850.06元，实际募集资金净额为人民币2,447,726,145.75元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]第 38号”《验资报告》。公司实际支付上述外部费用 21,273,850.06 元，募集资金净额为2,448,726,145.75元。
公司已对该次非公开发行股票募集资金进行了专户存储。
二、本次部分募集资金被划转的情况
2017年8月24日，宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东钱围海”）与围海股份签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》），围海股份以发行股份及支付现金方式购买东钱围海等股东持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司 88.22975%股份（以下简称“标的资产”）。
根据《购买资产协议》，围海股份应当以现金方式分两期向东钱围海支付交易价款人民币 1.62 亿元。因围海股份未按照《购买资产协议》的约定支付剩余款项6,200万元，东钱围海于2019年7月24日向上海仲裁委员会申请裁决。2019年10月24日，围海股份与东钱围海达成和解意向并签订了《仲裁和解协议》，并由上海仲裁委员会于2019年11月22日出具调解书（（2019）沪仲案字第2676号）。
2020年9月11日，围海股份在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分银行账户资金解除冻结并新增部分银行账户冻结的公告》，因公司未支付与宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）签订《仲裁和解协议》中的第四期应付金额，公司被其申请冻结了募集资金 36,238,376.50 元。2020年10月13日，浙江省宁波市中级人民法院划从公司募集资金账户（账号：9550880026000900420）划转人民币36,792,464.88元。
三、保荐机构核查程序和核查意见
保荐机构在获悉募集资金被划转的情况后，及时与上市公司进行了沟通，并查阅了上述《仲裁和解协议》、前期公告文件、围海股份2020年第三季度报告及其他相关资料。
经核查，保荐机构认为：公司募集资金专户目前形成了实际的资金缺口，上述部分募集资金被划转导致募集资金使用不符合约定用途，且对募投项目的实施造成了一定的影响，对公司及其股东造成了不利影响，公司应积极使用自有资金及通过其他渠道筹集资金归还至募集资金账户。
除上述被法院划转募集资金外，根据本保荐机构于2019年12月、2020年9月出具的《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司部分募集资金被划转的核查意见》，公司尚有 72,164,054.79 元、3,579,689.90 元、22,590,089.22元募集资金分别被华夏银行股份有限公司宁波宁海支行、宁波高新技术产业开发区人民法院、宁波市鄞州区人民法院划转且尚未使用自有资金归还至募集资金专户。根据公司2020年第三季度报告，截至2020年9月30日，公司合并报表货币资金为47,918.38万元，有能力补足募集资金缺口。公司及管理层应当高度重视上述募集资金被强制划扣事宜，与银行、法院做好协商工作，防止募集资金被划扣事项的再次发生，并尽快使用自有资金补足上述募集资金缺口，以不影响公司募投项目的实施，并做好相关信息披露工作。
（以下无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公
司部分募集资金被划转的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
陈忠志 赵 华
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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