华平信息技术股份有限公司 公告
证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：202010-146
华平信息技术股份有限公司
关于全资子公司收购深圳市利泰华投资管理有限公司100%股权、
深圳市泰科元贸易有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、华平信息技术股份有限公司（以下简称“华平股份”或“公司”）之全资子公司华平科技投资（深圳）有限公司（以下简称“华平投资”）于2020年11月5日与智付科技集团有限公司（以下简称“智付集团”）签署《股权转让协议》，华平投资拟分别收购智付集团全资子公司深圳市利泰华投资管理有限公司（以下简称“利泰华”）100%股权、深圳市泰科元贸易有限公司（以下简称“泰科元”）100%股权。本次交易价格分别以利泰华、泰科元的《资产评估报告》中确定的其全部权益评估值为定价依据，最终协商确定交易作价总计11,880万元。
2、本次交易对手方智付集团系公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易分别经公司第四届董事会第三十四次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过。本次交易尚需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
公司计划设立华南分部以及众创空间项目深圳分部，公司全资子公司华平科技投资（深圳）有限公司为满足公司业务发展和经营规划需要，拟分别收购智付科技集团有限公司全资子公司深圳市利泰华投资管理有限公司100%股权、深圳市泰科元贸易有限公司100%股权，以取得其分别持有的位于深圳市龙岗区平湖街道平湖社区平龙东路25号后栋的1栋厂房（不动产权证号：深房地字第6000574541号；）、以及位于深圳市龙岗区平湖镇新南村的3栋住宅（不动产权证号：深房地字第6000572412号、深房地字第6000572547号、深房地字第6000572287号；）的所有权作为公司办公场地使用。该等房屋建筑物均为公司自用，不进行对外销售，公司亦无意涉足房地产行业。
2020年11月5日，华平投资与智付集团签署《股权转让协议》，本次交易价格以
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北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“评估机构”）分别出
具的《华平信息技术股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市利泰华投资管理有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-677号）与《华
平信息技术股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市泰科元贸易有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-678号）中所确认的利泰华
与泰科元的全部权益评估值1,413.45万元、10,606.06万元为定价依据，最终协商确
定交易作价总计为11,880万元。
2、本次交易的履行程序
2020年11月5日，公司召开第四届董事会第三十四次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议，分别审议通过了《关于公司全资子公司华平科技投资（深圳）有限公司收购深圳市利泰华投资管理有限公司100%股权、深圳市泰科元贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司计划设立华南分部以及众创空间项目深圳分部，华平股份全资子公司华平投资为满足公司业务发展和经营规划需要，拟分别收购利泰华、泰科元100%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）以取得该等房屋建筑物的所有权。该等房屋建筑物均为公司自用，不进行对外销售，公司亦无意涉足房地产行业。
本次交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“评估机构”）分别出具的《华平信息技术股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市利泰华投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-677号）与《华平信息技术股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市泰科元贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-678号）中所确认的利泰华与泰科元全部权益评估值1,413.45万元、10,606.06万元为定价依据，最终协商确定交易作价总计11,880万元。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易
本次交易对手方智付集团系公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
（1）智付科技集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300778792635Q
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（3）公司类型：有限责任公司
（4）法定代表人：姚莉红
（5）注册资本：20,000万元
（6）成立日期：2005年8月26日
（7）注册地址：深圳市罗湖区莲塘街道莲塘工业区劳动服务公司单身宿舍西座1-7楼
（8）公司经营范围：一般经营项目是：网络技术、软件技术开发与销售，网上销售数码产品、家居用品、服装首饰及其它国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务及限制项目）；代售火车票、飞机票。许可经营项目是：信息服务业务。
2、股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 姚莉红 9,800.00 49%
2 深圳市思路信息技术有限公司 4,390.00 21.95%
3 刘海东 2,800.00 14%
4 李春枚 1,300.00 6.50%
5 涂三明 1,100.00 5.50%
6 叶顺彭 600.00 3%
7 郝穆林 10.00 0.05%
合计 20,000.00 100%
3、财务状况
智付集团最近一年又一期主要财务指标如下
单位：元
项目 2020年9月30日/2020年1-9 2019年12月31日/2019
月（未经审计） 年度（未经审计）
营业收入 173,095.24 889,074.75
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营业利润 -3,241,977.47 -18,768,035.70
净利润 -3,248,320.65 -19,444,493.45
项目
资产总额 823,232,040.09 838,419,482.70
负债总额 666,412,391.98 678,351,513.94
所有者权益合计 156,819,648.11 160,067,968.76
4、关联关系：
智付集团原持有华平股份控股股东智汇科技投资（深圳）有限公司（以下简称“智汇科技”）100%股权。2020年9月25日，公司于巨潮资讯网站发布公告《详式权益变动报告书》，智付集团将其持有的智汇科技100%股权转让给深圳集云网络科技有限公司。截止至本公告日，智付集团不再持有华平股份控股股东智汇科技股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，智付集团系公司关联法人。
5、智付集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
（一）深圳市利泰华投资管理有限公司
（1）统一社会信用代码：91440300050478336R
（2）注册资本：100万人民币
（3）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：叶顺彭
（5）成立日期：2012年7月17日
（6）注册地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A1102-A0
（7）公司经营范围：一般经营项目是：投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；企业营销策划；物业管理；房地产经纪；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；
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经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；
在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发。
（二）深圳市泰科元贸易有限公司
（1）统一社会信用代码：9144030005275682XJ
（2）注册资本：50万人民币
（3）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：叶顺彭
（5）成立日期：2012年8月15日
（6）注册地址：深圳市福田区景田路与莲花北路交界西南万托家园8G
（7）公司经营范围：一般经营项目是：电子产品的销售；国内贸易；物业管理；房地产经纪；货物及技术进出口。
2、股权结构
（1）深圳市利泰华投资管理有限公司
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 智付科技集团有限公司 100.00 100%
合计 100.00 100%
（2）深圳市泰科元贸易有限公司
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 智付科技集团有限公司 50.00 100%
合计 50.00 100%
3、标的公司主要财务数据
（1）深圳市利泰华投资管理有限公司
利泰华成立于2012年7月17日，目前尚未开展实际经营业务，主要持有位于深圳市龙岗区平湖街道平湖社区平龙东路25号后栋的1栋厂房（不动产权证号：深房地字第6000574541号）。其2019年至2020年8月主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020年8月31日/2020年1-8月 2019年12月31日/2019年度
（经审计） （经审计）
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营业收入 - -
营业利润 -604,183.37 -960,474.15
净利润 -604,183.37 -960,674.92
项目
资产总额 11,307,529.72 9,843,915.13
负债总额 11,919,382.45 9,851,584.49
所有者权益合计 -611,852.73 -7,669.36
备注：利泰华2019年及2020年1至8月财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》。
（2）深圳市泰科元贸易有限公司
泰科元成立于2012年8月15日，目前尚未开展实际经营业务，主要持有位于深圳市龙岗区平湖镇新南村的3栋住宅（不动产权证号：深房地字第6000572412号、深房地字第6000572547号、深房地字第6000572287号）。其2019年至2020年8月主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020年8月31日/2020年1-8月 2019年12月31日/2019年度
（经审计） （经审计）
营业收入 - -
营业利润 -277,936.77 -416,473.07
净利润 -277,986.77 -416,473.07
项目
资产总额 7,970,750.00 8,190,302.15
负债总额 12,437,018.46 12,378,583.84
所有者权益合计 -4,466,268.46 -4,188,281.69
备注：泰科元2019年及2020年1至8月财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》。
4、权属状况
（1）深圳市利泰华投资管理有限公司
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截至2020年8月31日，利泰华以其持有的一宗不动产以及其自身全部股权为母公司智付集团的银行贷款设定抵押担保，担保债权金额8,800.00万元；截止本公告日，利泰华不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）深圳市泰科元贸易有限公司
截至2020年8月31日，泰科元以其持有的三宗不动产以及其自身全部股权为母公司智付集团的银行贷款设定抵押担保，担保债权金额8,800.00万元；截止本公告日，泰科元不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
5、交易标的评估情况
（1）评估结果
本次交易标的之利泰华100%股权的交易作价以2020年8月31日为评估基准日，采用资产基础法对利泰华股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《华平信息技术股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市利泰华投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-677号），以2020年8月31日为评估基准日，利泰华股东全部权益价值于评估基准日的总资产账面价值为1,130.76万元，评估价值为2,605.39万元，增值额为1,474.63万元，增值率为130.41%；总负债账面价值为1,191.94万元，评估价值为1,191.94万元，增值额为0万元，增值率为0%；所有者权益账面价值为-61.18万元，股东全部权益评估价值为1,413.45万元，增值额为1,474.63万元，增值率为2,410.31%。
本次交易标的之泰科元100%股权的交易作价以2020年8月31日为评估基准日，采用资产基础法对泰科元股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《华平信息技术股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市泰科元贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-678号），以2020年8月31日为评估基准日，泰科元股东全部权益价值于评估基准日的总资产账面价值为797.07万元，评估价值为11,849.76万元，增值额为11,052.69万元，增值率为1,386.66%；总负债账面价值为1,243.70万元，评估价值为1,243.70万元，增值额为0万元，增值率为0%；所有者权益账面价值为-446.63万元，股东全部权益评估价值为10,606.06万元，增值额为11,052.69万元，增值率为2,474.69%。
经各方协商后，一致确认本次交易作价合计为11,880万元（交易标的为利泰华及泰科元100%股权）。
（2）评估方法
本次对于利泰华、泰科元的《资产评估报告》最终确定均采用资产基础法作为
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评估方法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
A、利泰华
（1）货币资金：包括银行存款。
对货币资金通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）其它应收款。
对各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照个别认定法、账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项作为风险损失，以核实后账面值扣除风行损失额作为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
B、泰科元
（1）货币资金：包括银行存款。
评估人员根据企业提供的每一个账户的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，与申报的评估基准日银行账户余额相核对，逐项核实，并对所有的银行账户进行函证，回函相符。银行存款以账面值确定评估值。
2．非流动资产
对房屋建筑物采用市场法评估。
市场法：市场比较法是指在一定市场条件下，在同一供需圈内，选择条件和使用价值相似的若干房地产交易案例，对其实际交易价格从交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与评估对象具体条件比较进行修正，从而确定评估对象价格的估价方法。
计算公式：
待估房地产比准价格=交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
3．负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项明细表，清查核实各项负债在
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评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要
承担的负债项目及金额确定评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有
者实际承担的负债项目，按零值计算。
（三）评估结论确定的方法
在综合考虑资产基础法初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
四、交易的定价政策及定价依据
根据评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《华平信息技术股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市利泰华投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-677号），以2020年8月31日为评估基准日，利泰华股东全部权益价值于评估基准日的总资产评估价值为
2,605.39万元，股东全部权益评估价值为1,413.45万元。
根据评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《华平信息技术股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市泰科元贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-678号），以2020年8月31日为评估基准日，泰科元股东全部权益价值于评估基准日的总资产评估价值为11,849.76万元，股东全部权益评估价值为10,606.06万元。
上述《资产评估报告》中显示，利泰华及泰科元股东全部权益账面价值与评估价值差异较大的原因是其主要资产为固定资产--房屋，房屋位于深圳市龙岗区，区位优势明显，评估基准日，该等房屋建筑物闲置，使用状况良好；泰科元评估范围内的房屋建筑物包括三栋住宅（整栋物业），位于龙岗区平湖镇新南村，住宅1
（G05202-14）总楼层共7层、住宅2（G05202-15）总楼层共8层、住宅3（G05202-16）
总楼层共8层，带有两部直梯，有消防栓、网自动喷淋、烟感报警、网络接线、中央
空调等设备设施，由业主方自行进行物业管理。因此，受房价区位等因素影响，使
得本次评估值相较于标的公司账面值有大幅增值。
本次交易价格以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，交易价格不超过评估价值，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、协议的主要条款
1、协议主体
（1）转让方（甲方）：智付科技集团有限公司
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（2）受让方（乙方）:华平科技投资（深圳）有限公司
（3）标的公司（一）：深圳市泰科元贸易有限公司
标的公司（二）：深圳市利泰华投资管理有限公司
标的公司（一）名下持有房屋及土地情况如下：
房产证号 宗地号 建筑面积
深房地字第6000572412号 G05204-14 1054.3 ㎡
深房地字第6000572547号 G05204-15 1107.5 ㎡
深房地字第6000572287号 G05204-16 1120.6 ㎡
标的公司（二）名下持有房屋及土地情况如下：
房产证号 宗地号 建筑面积
深房地字第6000574541号 G05204-0013 6005.37 ㎡
2、股权转让事项
乙方拟受让甲方所持有标的公司100%股权，进而间接获得标的公司名下所持有的标的房产。
乙方为华平信息技术股份有限公司的全资子公司，华平信息技术股份有限公司为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码300074。根据乙方与华平信息技术股份有限公司的授权规则以及相关法律法规规定，本股权转让协议及相关交易须经华平信息技术股份有限公司股东大会审议批准后方可生效。
3、股权转让价格
经具有证券业务从业资格的资产评估机构评估，标的公司截至评估基准日的评估值为合计人民币12,019.51万元，其中标的公司一评估值为人民币10,606.06万元，标的公司二评估值为人民币1,413.45万元。按照本协议约定的条件和方式，甲方同意将其所持有标的公司100%股权以人民币壹亿壹仟捌佰捌拾万元整
（￥118,800,000.00）的价格（简称“股权转让总价款”）转让给乙方，乙方同意
受让该股权。
4、股权转让款的支付
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（1）第一期：自协议签订后五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款20%的预付款（人民币2,376万元整），该预付款自本协议生效之日起转化为第一期股权转让款。
（2）第二期：自乙方母公司华平信息技术股份有限公司股东大会批准本协议及相关交易并公告之日起五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的30%（人民币3,564万元整）。若乙方母公司华平信息技术股份有限公司股东大会未批准本协议及相关交易，则甲方应在华平信息技术股份有限公司股东大会决议公告后五个工作日内全额退还乙方已支付的预付款，并加计同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。
（3）第三期：在甲方办理完成解除标的公司股权质押登记手续、解除标的房产抵押登记手续，并将标的公司股权变更登记至乙方名下之日起的2个月内，乙方应当向甲方支付剩余股权转让款（即人民币5,940万元整）。
5、交割安排
双方同意并确认，标的股权的交割日分别为各标的股权办理完毕工商变更登记之日。甲方应自华平信息技术股份有限公司股东大会审议批准本协议及相关交易后的2个月内（非因甲方原因导致的延迟除外）解除标的公司股权质押登记手续、解除标的房产抵押登记手续，并将标的公司股权变更登记至乙方名下。
6、过渡期安排
各方确认，作为本次股权转让的前提条件之一，各方应当于协议生效之日起5个工作日内协调配合完成/实现下述过渡期安排：
（1）印鉴使用申请
在本合同过渡期内（即本协议签订之日至标的公司股权变更登记完成日期间），标的公司需要用印的，应当经受让方及转让方审批同意并进行书面登记。
（2）受让方委派管理人员
受让方有权委派管理人员进入标的公司实质性参与标的公司的日常运营和管理，包括但不限于受让方有权向每家标的公司委派不少于3名的财务和经营管理人员，对标的公司进行实质性的财务和经营管理。该等受让方委派的管理人员有权督促标的公司及转让方按照本协议关于过渡期的约定运营管理。同时，在过渡期内，受让方亦有权自行或委托会计师对标的公司的财务状况进行深入了解，以判断转让方和标的公司的披露、陈述、承诺与保证是否准确、完整、真实、合法。
（3）转让方承诺在本协议履行期间，即本合同过渡期内，对标的公司及其标的房产负有善良管理义务，如标的公司或标的房产出现任何重大不利变化，转让方应及时通知受让方并作出妥善处理。
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为免异议，重大不利变化是指在本协议签署日至交割日期间发生的、除标的公司的惯常经营行为以外，任何单独或与所有其他情形一起，正在或可合理预期将对标的公司的前景、业务、财务状况、资产或负债产生超过100万元的重大不利影响，或对标的公司继续经营或履行其在本协议或其他任何与标的公司的正常经营或存续相关的重大合同项下实质义务的能力造成实质损害的事件、事实、行为、疏忽、过失、变化或状况。
7、转让方的保证并承诺
（一）关于主体资格的保证并承诺
（1）甲方保证并承诺，除本协议已经列明的标的公司股权质押情况之外，对其拟转让给乙方的股权享有合法的完全的处分权，且该股权未设置任何除质押权以外的其他限制性权益，也不存在针对该股权的任何诉讼、仲裁或争议等。
（2）甲方保证并承诺，其作为标的公司的合法股东以及股权转让方，有权签署本协议。
（3）甲方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得董事会（如有）和（或）股东会批准并作出了有效决议。
（二）关于资产和业务的保证并承诺
（1）甲方保证并承诺，标的公司的全部资产均为合法所有，除本协议已经列明的标的房产的抵押情况，以及目前标的房产上现存的租赁之外，该标的房产未设置任何其他限制性权益。标的公司对于上述权益受到限制的标的房产以外的其余资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予乙方的信息之外，不存在其他权利限制等情形。
（2）甲方保证并承诺，截至本协议生效之日，标的公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准经营范围，且在本次股权转让完成后，标的公司有权继续经营该资产和业务。
（3）甲方保证承诺，甲方向乙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、准确、完整的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。
（三）关于财务状况及债务的保证并承诺
（1）甲方保证并承诺，提供予乙方的标的公司的财务报表、审计报告及有关财务文件均为真实、准确、完整、合法有效的，并且真实及公正地反映标的公司截至本协议生效之日的资产、负债及盈利或亏损状况。
（2）甲方保证并承诺，截至本协议生效之日，标的公司若存在除上述关于财务状况及债务的保证并承诺中第（1）条财务报表、审计报告所记载之外的其他隐形负债，则一律由甲方负责，乙方对此不承担任何经济与法律责任。
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（3）甲方保证，甲方在本协议生效日之前已向乙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对标的公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方保证向乙方提供的标的公司的资产及负债清单的真实性。
8、有关标的公司盈亏（含债权债务）的分担
（1）各方确认，以《资产评估报告》(编号北方亚事评报字[2020]第01-677号和[2020]第01-678号)项下记载的基准日（2020年8月31日）作为各方确认资产及负债状况的基准日，对于甲方已向乙方披露的基准日前的债务，在《资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-677号和[2020]第01-678号），以及《审计报告》
（（2020）京会兴专字第08000194和（2020）京会兴专字第08000195）中已有记载
的，甲方无需承担清偿责任。对于甲方未根据本协议中“关于财务状况及债务的保
证并承诺”的规定向乙方如实披露的基准日前的其他债务（如有），该等债务及相
关损失由甲方承担。
（2）协议约定的股权转让变更登记手续完成后，乙方按受让股权的比例分享利润和分担风险及亏损。
9、减值测试补偿
（1）为充分保护全体股东利益，甲乙双方约定，在甲方将标的公司100%股权全部变更登记至乙方公司名下之日起连续3个会计年度（不含本次交易股权过户日的当年）届满后，乙方将聘请具有相应资格的资产评估机构对标的公司名下的标的房产进行评估并出具评估报告。如评估报告显示标的房产存在减值的，为保障乙方权益，甲方自愿在以下措施中选择一种向乙方补偿：1）在评估报告出具后六十日内以现金的方式对乙方进行现金补偿，补偿金额为标的房产减值额；或2）在评估报告出具后六十日内按本协议约定的股权转让总价款向乙方回购标的公司的股权。
（2）在任何情况下，甲方对标的房产减值补偿的总金额不超过本次交易的作价。
（3）乙方应当对标的房产进行正常的维护管理工作，如因乙方管理不善或第三人恶意以及其他不可抗力原因导致标的房产发生重大损毁灭失等情形的，进而造成标的房产的价值发生贬损的，则不属于甲方应当补偿或者回购的情形。
10、违约责任
（1）本协议生效后，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任并赔偿由此给对方造成的全部损失。
（2）乙方未能按照本协议第二条的约定支付款项的，每迟延一天，乙方应按合同总价款的万分之一向甲方支付违约金；迟延超过30天，甲方有权解除本协议，并要求乙方自接到甲方通知之日起10个工作日内，将其持有标的公司股权转回给甲方或其指定方，并按本协议约定股权转让价款的30%向甲方支付违约金。
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（3）甲方应在本协议约定期限内配合乙方办理完成解除对标的公司的股权质押及标的房产的抵押，及时完成股权变更登记手续。每延迟一天甲方应按照本合同总价款的万分之一向乙方支付违约金；迟延超过30天，乙方有权解除本协议，并要求甲方自接到乙方通知之日起10个工作日内全额退还乙方已经支付的全部款项，并按本协议约定股权转让价款的30%向乙方支付违约金。
（4）若发生本协议第十条约定的资产减值补偿事件，且甲方未在本协议约定期限内向乙方支付减值补偿额或回购标的公司股权的，每延迟一天甲方应按照本合同总价款的万分之一向乙方支付违约金。迟延超过30天，乙方有权解除本协议，并要求甲方自接到乙方通知之日起10个工作日内全额退还乙方已经支付的全部款项，并按本协议约定股权转让价款的30%向乙方支付违约金。
11、协议生效
本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日成立，于乙方的母公司华平信息技术股份有限公司召开股东大会审议通过本协议及其拟进行的交易之日生效。若乙方母公司华平信息技术股份有限公司股东大会未能审议通过本次股权转让，甲方应在相应股东大会决议作出之日起五个工作日内向乙方返还乙方已支付的股权转让预付款，并加计同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司计划设立华南分部及众创空间深圳分部，以满足公司在华南地区的业务拓展和经营规划需要。本次关联交易通过分别收购利泰华、泰科元100%股权以取得其分别持有的位于龙岗区平湖街道平湖社区平龙东路25号后栋的1栋厂房以及位于平湖镇新南村的3栋住宅的所有权，以作为公司华南分部及众创空间深圳分部办公场地。
本次关联交易有利于公司布局华南市场以及推进众创空间项目，进一步支持主营业务发展，实现公司外延式扩张，符合公司中长期经营发展战略实施。此次办公场地的扩大，有助于公司引进和保留优秀人才，从而进一步提升公司市场综合竞争力，对未来公司经营能力产生积极影响。
七、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易资金为华平投资自有或自筹资金；
2、本次交易不涉及人员安置；
3、本次交易关于土地租赁情况将按照《股权转让协议》中的相关约定“在智付集团解除标的公司股权质押、标的房产抵押之后，同意以标的房产上现存的租赁状
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况受让标的公司股权。”进行履约；
4、本次交易完成后，上市公司控股股东及其实际控制人将继续遵守关于同业竞争、关联交易的相关承诺，保障上市公司及其子公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财务上保持独立性。
八、当年年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至本公告披露日，上市公司及子公司与智付集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为34,650元（不含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
公司全资子公司华平科技投资（深圳）有限公司拟分别收购深圳市利泰华投资管理有限公司100%股权、深圳市泰科元贸易有限公司100%股权构成关联交易。
本次股权转让涉及的作价最终以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构以2020年8月31日为基准日分别出具的《华平信息技术股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市利泰华投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》与《华平信息技术股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市泰科元贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中确认的评估值为依据并经双方协商后确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事认为，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。从长远看，此次关联交易既符合公司整合区域业务的发展战略又满足公司主营业务的发展需
求。
综上，公司独立董事同意将本次关联交易相关议案提交公司第四届董事会第三十四次（临时）会议审议。
（二）独立意见
就本次交易，公司独立董事发表意见如下：
“经审核，我们认为，本次关联交易的董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易分别收购利泰华与泰科元100%股权，有利于公司布局华南市场
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以及推进众创空间项目，进一步支持主营业务发展，实现公司外延式扩张，提升盈
利能力，对公司未来的经营收益将产生一定的积极影响，符合公司中长期经营发展
战略实施。同时，本次关联交易作价以具备资质的评估机构评估的结果作为依据并
经双方协商确定。”
就本次交易涉及的评估相关事项，公司独立董事发表意见如下：
“经审核，我们认为，本次交易选聘评估机构的程序合法合规，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）是具有证券业务资格的评估机构，具有胜任能力。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）与上市公司及交易对方不存在任何关联关系，具有独立性。
本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。”
综上，公司独立董事就本次关联交易相关事项发表了同意的独立意见，并同意提交股东大会审议。
十、备查文件
1、《第四届董事会第三十四次（临时）会议决议》；
2、《第四届监事会第三十一次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见》；
5、《股权转让协议》；
6、《华平信息技术股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市利泰华投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、《华平信息技术股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市泰科元贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
7、深交所要求的其他报备文件。
特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会
2020年11月5日
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