中泰证券股份有限公司
关于银座集团股份有限公司调整股票期权
激励计划激励对象名单
之
独立财务顾问报告
2020年11月
目录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................3
三、基本假设................................................................................................................4
四、本激励计划的审批程序........................................................................................4
五、本次股票期权激励计划激励对象名单的调整情况............................................6
六、本次激励对象调整对公司的影响........................................................................7
七、独立财务顾问的核查意见....................................................................................7
一、释义
在本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：银座股份、公司 指 银座集团股份有限公司
独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
独立财务顾问报 指 《中泰证券股份有限公司关于银座集团股份有限公司股票
告 期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
本激励计划 指 银座集团股份有限公司股票期权激励计划
股票期权、期权 指 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买公司一定数量股份的权利
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的公司（含下属分、子公司）
董事、高级管理人员及其他员工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对银座股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银座股份的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本独立财务顾问报告仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2020年7月10日，公司召开第十二届董事会2020年第八次临时会议及第十二届监事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对本次股票期权激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2020年7月13日至2020年7月22日，在公司内部公布了《银座集团股份有限公司2020年股权激励对象名单公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
（三）2020年9月23日，公司召开第十二届董事会2020年第九次临时会议以及第十二届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。监事会对激励对象名单（修订稿）进行核查并发表意见，独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。
（四）2020年9月23日至2020年10月2日，公司内部公布了《银座集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划调整新增激励对象的公示》，将公司本次调整新增的激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年10月10日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。同日，公司披露了《股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，经核查在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为，核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，不存在内幕交易的行为。
（五）2020年10月10日，公司发布《关于公司股票期权激励计划获得山东省商业集团有限公司批复的公告》（临2020-060），本次股票期权激励计划已获得山东省商业集团有限公司出具的《山东省商业集团有限公司关于银座集团股份有限公司股票期权激励有关问题的批复》（鲁商投资字【2020】9号）。本次激励计划已报山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）备案，省国资委在10个工作日内未提出异议。
（六）2020年10月15日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2020 年第四次临时股东大会，独立董事已就本次激励计划向所有股东征集了投票权。会议以特别决议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。
（七）2020年11月5日，公司召开第十二届董事会2020年第十次临时会议，根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（八）2020年11月5日,公司召开第十二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实。
五、本次股票期权激励计划激励对象名单的调整情况
鉴于2名激励对象因自愿放弃参与本次激励计划，不再符合授予条件，根据公司本次激励计划的相关规定，公司需对本次股票期权激励计划的激励对象和数量进行调整。调整后，激励对象减少为95人，授予总数保持不变。授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权总数的 占目前总股本的比例
数量（万份） 比例
布廷现 董事长 95.00 6.149% 0.183%
康翔 总经理 75.00 4.854% 0.144%
孙清龙 副总经理 40.00 2.589% 0.077%
吴红 副总经理 30.00 1.942% 0.058%
郭建军 副总经理 35.00 2.265% 0.067%
王晶 纪委书记 30.00 1.942% 0.058%
胡国栋 副总经理 40.00 2.589% 0.077%
魏东海 董事、财务总监 60.00 3.883% 0.115%
张林涛 总经理助理 30.00 1.942% 0.058%
朱思立 总经理助理 30.00 1.942% 0.058%
徐宏伟 董事会秘书 20.00 1.294% 0.038%
中层管理人员及核心骨干人员 880.00 56.958% 1.692%
（共84人）
预留股票期权 180.00 11.650% 0.346%
合计 1,545.00 100.00% 2.97%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的股票期权对应标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%，公司全部有效的股票期权激励计划股票期权所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；
②根据《山东省国资委关于完善省属企业上市公司股权激励和工资总额管理有关事项的通知》（鲁国资考核字〔2020〕3 号）的规定，“董事、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定”，激励对象获授的股票期权数量参考前述规定执行；
③本次股票期权激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；
④预留部分的激励对象由本次股票期权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；
⑤以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
公司董事会就决定实施本次激励对象名单的调整事宜已取得公司2020年第四次临时股东大会的合法授权。
六、本次激励对象调整对公司的影响
公司对本次股票期权激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司本次股票期权激励计划激励对象名单的调整事项已取得了股东大会的批准与授权，并履行了必要的程序；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规的规定，不
存在损害股东利益的情形；调整后的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律、法规及本次激励计划所规定的激励对象的条件。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于银座集团股份有限公司调整股票
期权激励计划激励对象名单之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
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