股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2020-069
银座集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划首次授予
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年11月5日召开了第十二届董事会2020年第十次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年7月10日，公司召开第十二届董事会2020年第八次临时会议及第十二届监事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对本次股票期权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2020年7月13日至2020年7月22日，在公司内部公布了《银座集团股份有限公司2020年股权激励对象名单公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
3、2020年9月23日，公司召开第十二届董事会2020年第九次临时会议以及第十二届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。监事会对激励对象名单（修订稿）进行核查并发表意见，独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。
4、2020年9月23日至2020年10月2日，公司内部公布了《银座集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划调整新增激励对象的公示》，将公司本次调整新增的激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年10月10日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。同日，公司披露了《股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，经核查在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为，核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，不存在内幕交易的行为。
5、2020年10月10日，公司发布《关于公司股票期权激励计划获得山东省商业集团有限公司批复的公告》（临2020-060），本次股票期权激励计划已获得山东省商业集团有限公司出具的《山东省商业集团有限公司关于银座集团股份有限公司股票期权激励有关问题的批复》（鲁商投资字【2020】9号）。本次激励计划已报山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）备案，省国资委在10个工作日内未提出异议。
6、2020年10月15日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会，独立董事已就本次激励计划向所有股东征集了投票权。会议以特别决议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。
7、2020年11月5日，公司召开第十二届董事会2020年第十次临时会议，根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
8、2020年11月5日,公司召开第十二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、调整事项说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》中 2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会依据2020年第四次临时股东大会的授权，决定对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。经过调整后，本次股权激励计划的激励对象人数由原97人调整为95人，部分激励对象的授予份额同步进行调整，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计1,545万份以及首次授予权益1,365万份均保持不变。
本次调整内容在公司2020年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次股票期权激励计划激励对象及分配情况的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
监事会认为：本次调整激励对象及分配情况符合《上市公司股权激励管理办法》、股权激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
五、独立董事意见
鉴于赵志强、杨公科2名激励对象因个人原因自愿放弃获授股票期权，董事会根据股东大会的授权对股权激励计划首次授予相关事项进行调整：股权激励计划的激励对象人数由97人调整为95人，部分激励对象授予数量同步调整，股票期权总数1,545万份、首次授予总数1,365万份及股权激励计划其他内容不变。
我们认为，调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；股票期权授予数量及分配情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及股权激励计划的相关规定；董事会根据公司 2020年第四次临时股东大会授权进行调整，已履行了必要程序；本次调整不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意公司董事会对股权激励计划首次授予相关事项的调整。
六、律师事务所法律意见
国浩律师（济南）事务所律师就公司股票期权激励计划调整事项发表了法律意见，认为：本次调整已获得现阶段必要的批准和授权, 符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定；本次调整激励对象及分配情况，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定；公司已按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需继续依法履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
中泰证券股份有限公司就公司股票期权激励计划调整事项发表了财务顾问意见，认为：本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司本次股票期权激励计划激励对象名单的调整事项已取得了股东大会的批准与授权，并履行了必要的程序；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形；调整后的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划所规定的激励对象的条件。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2020年11月6日
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