证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2020-094
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日召开的第六届董事会第二十三次会议、2020年8月26日召开的2020年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，并于 2020年11月5日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司于2020年12月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、假设本次非公开发行股票数量为 62,884,624 股，募集资金到账金额为68,270万元，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素，本次发行完成后，公司总股本将由419,230,828股增加至482,115,452股；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
4、根据公司业已公告的《2019年年度报告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为11,013.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,570.87万元。基于此，假设2020年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年持平；（2）比2019年增长10%；（3）比2019年下降10%；
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元
项目 2019年度 2020年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 41,923.08 41,923.08 48,211.55
本次发行募集资金总额（万元） - - 68,270.00
假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润与2019年持平
归属于母公司股东的净利润 11,013.21 11,013.21 11,013.21
归属于母公司股东的扣除非经常 8,570.87 8,570.87 8,570.87
性损益后的净利润
期末归属于母公司股东权益 186,580.02 195,580.92 263,850.92
基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.26
扣除非经常性损益后的基本每股 0.20 0.20 0.20
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.26
扣除非经常性损益后的稀释每股 0.20 0.20 0.20
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.99% 5.77% 5.61%
扣除非经常性损益后的加权平均 4.66% 4.49% 4.36%
净资产收益率
假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润较2019年增长10%
归属于母公司股东的净利润 11,013.21 12,114.53 12,114.53
归属于母公司股东的扣除非经常 8,570.87 9,427.96 9,427.96
性损益后的净利润
期末归属于母公司股东权益 186,580.02 196,682.24 264,952.24
基本每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.29
扣除非经常性损益后的基本每股 0.20 0.22 0.22
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.29
扣除非经常性损益后的稀释每股 0.20 0.22 0.22
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.99% 6.33% 6.15%
扣除非经常性损益后的加权平均 4.66% 4.93% 4.79%
净资产收益率
假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润较2019年下降10%
归属于母公司股东的净利润 11,013.21 9,911.89 9,911.89
归属于母公司股东的扣除非经常 8,570.87 7,713.78 7,713.78
性损益后的净利润
期末归属于母公司股东权益 186,580.02 194,479.60 262,749.60
项目 2019年度 2020年度
本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.26 0.24 0.23
扣除非经常性损益后的基本每股 0.20 0.18 0.18
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.24 0.23
扣除非经常性损益后的稀释每股 0.20 0.18 0.18
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.99% 5.21% 5.06%
扣除非经常性损益后的加权平均 4.66% 4.06% 3.94%
净资产收益率
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、符合国家产业政策
近年来，我国出台了一系列精细化工行业的产业规划和政策。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出以钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋工程等行业为重点。中国石油和化学工业联合会制订的《石油和化学工业“十三五”发展指南》指出，“十三五”期间，调结构取得重大进展，化工新材料等战略性新兴产业占比明显提高，产品精细化率有较大提升。工业和信息化部颁布的《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》指出“在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行业创新平台”。
本项目主要产品的下游应用领域是国家产业政策重点鼓励行业。如《产业结构调整指导目录（2019年本）》将异戊二烯胶乳开发与生产，合成橡胶化学改性技术开发与应用，聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）、热塑性聚酯弹性体（TPEE）、氢化苯乙烯-异戊二烯热塑性弹性体（SEPS）、动态全硫化热塑性弹性体（TPV）、有机硅改性热塑性聚氨酯弹性体等热塑性弹性体材料开发与生产，改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶等新型精细化学品的开发与生产列入鼓励类。
2、抓住产业升级新机遇，通过提升副产碳五、碳九等资源综合利用率，增强石脑油蒸汽裂解制乙烯综合竞争力
乙烯是重要的化工品之一。作为石化产业链的核心化工品，乙烯常用来衡量一个国家化工行业发展水平。乙烯及下游产品占石化产品的75%左右，对国民经济发展起着举足轻重的作用。政府一直大力支持乙烯工业的发展和产业升级，根据《石油和化学工业“十三五”发展指南》，我国要加快现有乙烯装置的升级改造，所有规划和新建乙烯装置规模应达到100万吨/年；到2020年，全国乙烯产能达到3,200万吨/年，年产量约3,000万吨。
从产业链来看，乙烯的原料可以是原油精炼后的石脑油、乙烷气体以及煤炭。以石脑油路线的蒸汽裂解制乙烯，大部分采用裂解汽油部分加氢工艺，在裂解汽油的加氢过程中会副产碳五、碳九组分。传统炼厂受限于裂解乙烯装置规模，副产的碳五、碳九无法达到进一步深加工的经济规模；然而，碳五、碳九可用于生产一系列高附加值的化工产品，通过后续深加工可提高资源利用率，从而提升乙烯装置的整体经济效益和竞争力，有利于提高我国化工行业的精细化水平。
本募投项目注重上下游一体化发展。首先，依托浙石化裂解乙烯装置，本项目具有原料供应规模优势；其次，向下游逐步延伸产品链，布局树脂、橡胶等下游应用终端，提高产业链附加值，满足未来市场高端化和差异化需求。因此，本项目的实施既对下游精细化工行业的转型升级具有推动作用，也对上游石化乙烯资源的有效利用以及增强石脑油蒸汽裂解制乙烯综合竞争力具有重要意义。
3、符合公司的业务发展现状及发展战略，有利于增强公司盈利能力
石油精细化学品业务为公司主营业务之一，现有业务以异辛烷及环戊烷两大产品为主。受原材料供应、国际油价波动等因素影响，公司该板块业务面临发展瓶颈，急需通过完善产业链布局、丰富产品结构，寻找该板块新的业绩增长点，提升公司可持续发展及盈利能力。依据公司在该板块的业务发展规划及目标，未来公司将围绕碳五、碳九产业，不断提高裂解乙烯副产资源的综合利用水平，强化技术创新机制，加大对碳五、碳九分离及综合利用行业高附加值产品的开发力度。
本次募投项目主要产品包括间戊二烯树脂、双环戊二烯、异戊二烯、间戊二烯、精碳五等多种石油化工精细化学品，市场前景较好，公司可以借此增强在石油精细化学品领域的市场地位，有利于优化公司产品结构、收入结构，增强公司盈利能力，符合公司主营业务的发展战略。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
发行人主要聚焦优势化工主业的经营和拓展，其将精细化学品作为核心业务，专注于相关领域产品的研发、生产和销售，主要产品包括纺织化学品、皮革化学
品及石油精细化学品等。其中，发行人现有的石油精细化学品业务主要为碳三、
碳四、碳五深加工业务。
公司本次募集资金用于建设乙烯裂解副产品综合利用项目（一期），募投项目是在公司原有碳三、碳四、碳五深加工石油精细化学品业务的基础上，对产业链进行延伸、拓展，项目实施后，公司在石油精细化学品板块的业务规模将大幅增加，同时，产品结构、收入结构持续优化，满足客户多样化的市场需求，整体抗风险能力进一步提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在精细化学品领域深耕多年，形成了较为丰富的运营管理经验，包括生产工艺的优化、成本控制、产品附加值提升、产业链延伸等。持续发展过程中，公司形成了一支知识结构合理、具备战略发展眼光的核心管理团队，培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队。
在人员方面，除依靠现有内部管理、技术、生产等人员，为保证本次募投项目的顺利实施，公司已引进拥有丰富生产装置操作经验的同行业人才，同时对项目实际操作人员进行仿真培训上岗。在技术方面，公司已与国内领先企业如青岛伊科思技术工程有限公司进行深度合作，积极消化吸收，不断摸索和优化，确保技术领先。在市场方面，本项目所产石油精细化学品下游需求持续增长，市场前景广阔。此外，公司通过持续开展加工方案优化，丰富产品系列、降低加工成本、提高产品质量，为项目投产后产能消化奠定基础。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司目前主要从事纺织化学品、皮革化学品及石油精细化学品的研发、生产与销售。除2018年度异辛烷业务经营模式由产销模式改为受托加工模式导致其营业收入大幅减少外，报告期内公司其他业务板块的营业收入保持相对稳定；同时，受益于产品工艺提升与毛利率增加、内部费用管控的加强，报告期内公司实现净利润不断增加，盈利态势良好。
未来，随着人民生活水平的不断提高，我国纺织用品及皮革用品的使用量将呈现持续增长的态势，纺织助剂及皮革助剂等精细化学品的市场空间将不断扩大；另一方面，国家汽油标准升级，“国五”、“国六A”及“国六B”标准的陆续执
行，将为异辛烷等无硫、无芳烃、无烯烃、高辛烷值的成品汽油生产原料提供巨
大的市场空间。基于此，公司相关精细化学品的销量将进一步增加，营业收入和
利润总额将进一步提升。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、经营环境变化风险
公司的主要产品为匀染剂助剂、色牢度助剂、印花助剂等纺织化学品，皮革鞣剂、皮革复鞣剂等皮革化学品及异辛烷、环戊烷、异丁烷等石油化学品，与基础化工和石油密切相关，行业发展与国民经济景气程度联动性较高。如果未来全球经济发生超出预期的较大波动，或者我国经济持续低迷或增速出现较大幅度下降，或者公司所处行业供需状况发生重大不利变化，或者公司不能适应国家宏观政策的调整，则会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
2、原材料和产品价格波动风险
公司精细化工产品的主要原材料为各类基础化工原料、化学中间体及碳三、碳四、碳五等，原材料成本是相关产品生产成本的主要组成部分，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能会对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。
3、安全生产风险
公司属化工行业，生产过程中存在一定的安全生产风险。虽然公司一向重视安全生产，设立了安全生产管理委员会，综合管理全公司安全生产管理工作，并制定了《安全生产责任制》、《安全生产委员会管理制度》、《安全检查管理规定》、《设备检修作业安全管理规定》、《危险因素识别与评价管理规定》、《职业危害防护设施维护检修办法》等管理制度。但如若操作不当，仍可能会发生安全事故，给员工人身安全、企业正常生产经营带来不利影响。
面对经营环境变化风险、原材料价格波动及安全生产风险等，公司制订的主要改进和应对措施如下：
（1）加快募投项目的建设，进一步完善产业链，扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品种类，争取尽快实现效益；
（2）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，及时改进公司产品结构，提高公司产品满足市场需求的能力；
（3）进一步完善产业链，对投资项目做好可行性研究，确保投资项目实现预期效益；
（4）有效控制费用率，改进生产装置和生产工艺，降低运营成本；
（5）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平，提高净资产收益率；
（6）多渠道筹集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；
（7）充分发挥技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利能力；
（8）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力；
（9）加强人力资源管理，积极引进和留住优秀人才，优化绩效评估和考核；
（10）强化安全生产管理，落实相关安全生产措施，控制风险。
（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露事务管理制度》等管理制度。本次发行募集资金到位后，公司将加快对募投项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募投项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募投项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加大研发投入和技术创新
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕纺织化学品、皮革化学品及石油化学品行业持续加大研发投入，巩固公司在纺织化学品行业的
领先地位的同时，积极布局石油化学品行业；在提高公司现有产品核心竞争力的
同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《广东德美精细化工集团股份有限公司股东分红回报计划（2020-2022）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人黄冠雄承诺如下：
1、不越权干预德美化工的经营管理活动。
2、不会侵占德美化工的利益。
3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
作为填补回报措施相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）采取相关监管措施。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
2020年11月5 日
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