证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2020-088
广东德美精细化工集团股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议通知于2020年11月2日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2020年11月5日（星期四）以通讯的方式召开。本次会议为临时董事会会议，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以通讯方式投票表决，逐项审议了本次董事会会议的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明波先生回避表决，本议案需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
内容摘要：根据中国证监会的相关监管要求，公司对本次非公开发行股票方案进行了调整。
《公司第六届监事会第十五次会议决议公告》（2020-089）《关于调减非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案的公告》（2020-090）刊登于2020年11月6日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明波先生回避表决，本议案需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
内容摘要：本次发行募集资金总额拟由不超过70,000万元（含本数）调整为不超过68,270万元（含本数），结合调整后的方案，根据相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
《公司第六届监事会第十五次会议决议公告》（2020-089）《关于2020年度非公开发行A股股票预案修订说明的公告》（2020-091）刊登于2020年11月6日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（2020-092）刊登于2020年11月6日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
内容摘要：本次发行募集资金总额拟由不超过70,000万元（含本数）调整为不超过68,270万元（含本数），根据有关法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合调整后的方案，公司编制了《广东德美精细化工集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
《公司第六届监事会第十五次会议决议公告》（2020-089）刊登于2020年11月6日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《广东德美精细化工集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》（2020-093）刊登于2020年11月6日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。
内容摘要：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，提出了具体的填补回报措施，编制了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《公司第六届监事会第十五次会议决议公告》（2020-089）《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》（2020-094）刊登于2020年11月6日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明波先生回避表决。
内容摘要：根据公司本次调整后的非公开发行股票的方案，公司拟与佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）签署附条件生效的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议之补充协议》。德美集团系公司控股股东、实际控制人黄冠雄控制的企业，德美集团认购本次非公开发行股票构
成关联交易。
公司在本次董事会会议召开前就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易切实可行。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。
《公司第六届监事会第十五次会议决议公告》（2020-89）《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（2020-095）刊登于2020年11月6日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事对相关事项的事前认可函和独立董事对相关事项的专项说明及独立意见刊登于2020年11月6日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议；
3、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可函；
4、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见。
特此公告
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二○二○年十一月五日
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