证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2020-095
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德美化工”或“发行人”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），本次交易构成关联交易。
2、公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司于2020年8月7日签署了附条件生效的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“认购协议”），约定德美集团参与认购公司本次非公开发行股票，认购数量不低于 3,016,746 股（含本数），并不超过本次发行上限62,884,624股（含本数）。
3、公司于2020年11月5日召开了第六届董事会第二十七次会议审议，通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。在2020年第三次临时股东大会授权范围内，将本次非公开发行的募集资金总额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币70,000万元（含本数）”调减为“不超过人民币68,270万元（含本数）”，原发行方案中其他内容不变。2020年11月5日，公司与德美集团签署了《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定德美化工本次非公开发行拟募集资金不超过68,270万元（含本数），发行股份不超过62,884,624股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的15%，德美集团认购数量不低于3,016,746股（含本数），并不超过本次发行上限62,884,624股（含本数）。
4、本次非公开发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
德美化工2020年度非公开发行股票相关事项已经2020年8月7日召开的公司第六届董事会第二十三次会议、2020年8月26日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。2020年8月7日，公司与德美集团签订了《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，基于谨慎性原则，对于本次发行的董事会决议日（2020年8月7日）前六个月起至今，发行人对佛山市顺德区德伟创科技有限公司的2次投资共计1,000万元、对佛山市顺德区德伟创科技有限公司的委托贷款590万元以及对山东中康国创先进印染技术研究院有限公司的追加投资140万元，共计1,730万元认定为财务性投资。发行人应当从本次募集资金总额中扣除。
因此，公司董事会在2020年第三次临时股东大会授权范围内，于2020年11月5日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案，将本次非公开发行的募集资金总额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币70,000万元（含本数）”调减为“不超过人民币68,270万元（含本数）”，原发行方案中其他内容不变。
2020年11月5日，公司与德美集团签署了《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议之补充协议》，约定德美化工本次非公开发行拟募集资金不超过68,270万元（含本数），发行股份不超过62,884,624股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的15%，德美集团认购数量不低于3,016,746股（含本数），并不超过本次发行上限62,884,624股（含本数）。
德美集团为公司控股股东、实际控制人黄冠雄控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其拟按照《认购协议》及《补充协议》认购本次非公开发行的股票，构成与本公司的关联交易。
（二）关联关系
德美集团为公司控股股东、实际控制人黄冠雄控制的企业，为公司的关联方。
（三）审批程序
2020年11月5日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
二、关联方基本情况
（一）德美集团
1、德美集团基本情况
公司名称：佛山市顺德区德美化工集团有限公司
法定代表人：黄冠雄
成立日期：2007年4月27日
注册资本：15,000万元
注册地址：佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：研发、生产、销售液体硅橡胶、液体硅橡胶制品、皮革涂层剂（以上不含危险化学品）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。
统一社会信用代码：914406066615026739
2、德美集团股权控制关系图
3、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
（1）德美集团主营业务情况
德美集团仅对其所投资的企业的股权进行管理，不直接从事生产经营业务。
（2）德美集团近三年的经营成果
单位：万元
项目 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度
总资产 27,852.29 25,636.47 27,948.04
股东权益 21,834.25 21,452.91 20,769.59
营业收入 11.53 0.94 3.38
净利润 381.07 684.08 52.35
注：上述财务数据业经审计。
4、最近一年简要财务数据
德美集团2019年的简要财务数据（经审计）如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31/2019年度
流动资产 9,027.55
非流动资产 18,824.74
总资产 27,852.29
流动负债 6,018.04
项目 2019.12.31/2019年度
非流动负债 -
总负债 6,018.04
股东权益 21,834.25
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31/2019年度
营业收入 11.53
营业利润 584.27
净利润 381.07
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31/2019年度
经营活动产生的现金流量净额 -626.90
投资活动产生的现金流量净额 1,622.17
筹资活动产生的现金流量净额 0.00
现金及现金等价物净增加额 995.27
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。德美集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，德美集团承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购，认购数量不低于3,016,746股（含本数），并不超过本次发行上限62,884,624股（含本数）。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
五、补充协议的主要内容
2020年11月5日，德美化工与德美集团签订了《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议之补充协议》，主要内容摘要如下：
1、合同主体
发行方（甲方）：广东德美精细化工集团股份有限公司
认购方（乙方）：佛山市顺德区德美化工集团有限公司
2、修订内容
双方一致同意将原协议中“甲方本次发行拟募集资金不超过70,000万元（含本数）”修订为：“甲方本次发行拟募集资金不超过68,270万元（含本数）。”
3、其他条款
（1）本补充协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日成立。
（2）本补充协议经甲方董事会审议通过后，与原协议同时生效。若原协议因任何原因终止，本补充协议同时终止。
（3）本补充协议系原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。
（4）本补充协议与原协议约定不一致的内容，以本补充协议为准；未修订条款对双方仍具有约束力。
六、本次交易对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。德美集团认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，德美化工与德美集团累计发生的各类关联交易的金额如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 交易金额
德美集团 房屋租赁 1.20
德美集团 公司向德美集团出售其持有的广东英农集团有限公 8,151.52
司95.71%股权
合计 8,152.72
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司调整后的非公开发行股票方案、《广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司拟与佛山市顺德区德美化工集团有限公司签署的附条件生效的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议之补充协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
3、公司董事会审议本次调整后的非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：调整本次非公开发行股票方案系经审慎考虑，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司独立董事，我们认可公司拟于第六届董事会第二十七次会议审议的相关事项，并同意将该事项的相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
1、公司本次调整后的非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、关联董事回避了对相关议案的表决，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法有效。本次非公开发行股票涉及关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、公司调整后的非公开发行股票方案、《广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
4、公司拟与佛山市顺德区德美化工集团有限公司签署的附条件生效的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议之补充协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为：调整本次非公开发行股票方案系经审慎考虑，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。相关议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
《公司独立董事独立董事对相关事项的事前认可函》及《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2020年11月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的事前认可函；
4、公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见；
5、公司与德美集团签署附条件生效的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议之补充协议》。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二○二○年十一月五日
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