中天国富证券有限公司
关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”或“公司”）2016 年度非公开发行股票募集资金的保荐机构，以及作为宜昌交运2019年度发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司拟继续使用闲置募集资金进行现金管理事项进行核查，具体情况如下：
鉴于针对非公开发行的暂时闲置的募集资金进行现金管理的授权事项即将到期以及配套募集资金尚未使用完毕，为了提高暂时闲置的募集资金使用效率，使公司获得投资收益，保障公司及全体股东的权益，公司董事会对闲置募集资金进行现金管理的事项重新审议，同意公司以不超过 12,500 万元的闲置募集资金进行现金管理。
一、募集资金基本情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1144 号）核准，公司以非公开发行的方式发行5,162.62万股人民币普通股（A股），发行价格为19.37元/股，募集资金总额为 99,999.99 万元，扣除发行费用 1,500.00 万元后的募集资金余额 98,499.99万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2017年9月26日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2017]第ZE10555号验资报告。扣除实际发生的审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为98,458.84万元。
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：序号 项目名称 投资金额（万元） 募集资金拟投资金额
（万元）
1 长江三峡游轮中心土地一级开发项目 113,310.00 49,182.00
2 宜昌东站物流中心项目（二期） 115,721.90 49,276.84
合计 229,031.90 98,458.84
（二）2019年发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1426号）核准，公司向宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股股票（A股）637.3292万股，每股发行价格为6.59元/股，募集资金总额4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等），已于 2019年 8 月 27 日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第 ZE10734 号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。
本次募集配套资金投资计划具体情况如下：序号 项目名称 投资金额（万元） 募集资金拟投资金额
（万元）
1 三峡九凤谷三期建设项目 1,600.50 1,500.00
2 标的公司补充流动资金和偿还有息负债 2,000.00 2,000.00
3 本次交易税费及中介机构费用 700.00 700.00
合计 4,300.50 4,200.00
二、募集资金使用情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
截至2020年10月31日，公司非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目 金额
1、募集资金总额 99,999.99
减：主承销商发行费用 1,500.00
2、实际募集资金余额 98,499.99
减：募集资金置换先前投入自筹资金 8,196.19
购买理财产品 10,500.00
支付宜昌东站物流中心项目（二期）建设资金 33,032.32
支付长江三峡游轮中心土地一级开发项目建设资金 50,935.36
支付律师费尾款 12.00
加：利息收入扣除手续费净额 827.04
理财产品赎回收益 4,154.52
3、募集资金专用账户期末余额 805.68
（二） 2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用和结余情况
截至2020年10月31日，2019年发行股份购买资产项目的募集配套资金使用情况如下：
单位：万元
项目 金额
1、募集资金总额 4,200.00
减：募集资金置换先前投入自筹资金 531.67
标的公司补充流动资金和偿还有息负债 1,526.35
支付本次交易税费及中介机构费用 244.50
支付三峡九凤谷三期建设项目 48.35
加：利息收入扣除手续费净额 13.56
2、募集资金专用账户期末余额 1,862.69
综上，截至2020年10月31日，2016年非公开发行股票项目实际使用10,500万元用于购买理财产品，期末募集资金余额805.68万元；2019年发行股份购买资产并募集配套资金项目的期末募集资金余额 1,862.69 万元。公司拟在不超过12,500万元的额度范围内继续使用闲置募集资金进行现金管理。
三、继续使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）募集资金投资产品基本情况
公司拟使用额度不超过 12,500 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用。
为控制风险，公司将按照相关规定选择安全性高、满足保本要求的银行、金融机构或其他有资质的发行机构发行的流动性好、期限不超过12个月的投资产品，产品收益以现金方式分配。
（二）决议有效期
本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。
（三）实施方式
在额度范围和有效期内，董事会授权经营管理层负责使用闲置募集资金进行现金管理的具体实施，包括但不限于签署相关合同文件等。
四、投资风险及控制措施
1、公司进行现金管理时，将明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，明确投资产品不用于质押或变相改变募集资金用途，保证不影响募集资金项目；
2、公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品的投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
3、公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用及保管情况进行审计与监督；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司在确保募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
六、审批程序
公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的相关议案；公司独立董事发表了同意意见。
七、核查意见
经核查，中天国富证券认为：
1、宜昌交运本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
2、宜昌交运继续使用闲置募集资金进行现金管理，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、宜昌交运在保障公司正常经营运作和资金需求且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，中天国富证券对宜昌交运继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：______________ ______________
钱 亮 刘冠勋
中天国富证券有限公司
2020年11月5日
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签字）：______________ ______________
钱 亮 周 鹏
中天国富证券有限公司
2020年11月5日
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