中矿资源集团股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第七次会议有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规以及《中矿资源集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第五届董事会第七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排、解除限售安排（包括授予额度、授权/授予日期、行权价格/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事会在审议相关议案时不存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定关联董事对相关议案回避表决的情形。
综上，我们同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。
二、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设置的考核体系分为中矿资源业绩考核和激励对象个人绩效考核。
1、业绩考核：本次股票期权与限制性股票激励计划中中矿资源业绩考核目标为以公司2017年-2019年净利润平均值为基数，2020年-2022年净利润增长率分别不低于50%、100%、200%；该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，指标设定合理。
2、绩效考核：公司对激励对象个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。激励对象只有在规定的考核年度中个人绩效考核“达标”的前提下才可按照本激励计划规定的比例分批次行权及解除限售对应比例的股票期权及限制性股票。
综上，我们同意《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的设置。
三、关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案
经核查，我们认为：由于公司实施了2019年年度权益分派方案，根据公司《2016年限制性股票激励计划》，授予的限制性股票回购价格由12.63元/股调整为12.58元/股。公司本次对2016年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》及公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对2016年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
鉴于邓杰等7名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司2016年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司将取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票共计 10.8 万股。鉴于原激励对象宋玉印已退休且未受公司返聘，公司将回购注销其已获授尚未解除限售的全部限制性股票6万股。回购价格均为12.58元/股。独立董事同意公司以自有资金211.344万元对上述需要回购的16.8万股限制性股票进行回购并注销。
独立董事：
吴淦国
薄少川
易 冬
2020年11月5日
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