中矿资源集团股份有限公司证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号:2020-068号债券代码：128111 债券简称：中矿转债
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第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议于2020年11月4日在公司会议室以现场会议结合通讯的方式召开，会议通知于2020年11月1日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由公司董事长王平卫先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予840.00万份股票期权和317.00万股限制性股票。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
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《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
为保证公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规，结合公司实际情况，制订本考核管理办法。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2020年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
(1)授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
中矿资源集团股份有限公司缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；
(4)授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整、放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
(6)授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(7)授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
(8)授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
(9)授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限售事宜；
(10)授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
(11)授权董事会确定公司预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；
(12)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
(13)授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(14)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
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2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
由于公司2019年年度股东大会审议通过的2019年年度权益分派方案已于2020年5月20日实施完毕，根据《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2016年限制性股票激励计划所涉及的标的股票的回购价格由12.63元/股调整为12.58元/股。
鉴于邓杰等7名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司2016年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票共计10.8万股。鉴于原激励对象宋玉印已退休且未受公司返聘，公司将回购注销其已获授尚未解除限售的全部限制性股票6万股。回购价格均为12.58元/股。
同意公司以自有资金211.344万元对上述需要回购的16.8万股限制性股票进行回购并注销。
此次回购注销部分2016年限制性股票不会对公司财务情况和经营成果产生实质性影响。
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表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
五、审议通过《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》
鉴于公司第五届董事会第七次会议召开后，部分议案尚需提请股东大会审议，公司董事会拟于近期召开2020年第一次临时股东大会审议相关议案，会议的具体召开时间、地点等事项将另行通知。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司
董事会
2020年11月5日
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