证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2020-164
广东星徽精密制造股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2020年11月4日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本会议通知已于2020年10月29日以电子邮件等通讯方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长蔡耿锡先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《广东星徽精密制造股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会认真对照向特定对象发行股票的资格和条件，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票条件的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议并通过《关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》
逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所的审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行股票的发行数量不超过105,936,652股（含本数），且不超过本次发行前总股本的30%。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的30%。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司自本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量上限将进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次发行的募集资金不超过98,170.44万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入额
视频产品研发项目 14,448.97 13,137.52
激光电视研发项目 9,757.14 8,000.84
数字产品研发中心升级及实验室建设项目 40,508.80 40,508.80
信息系统升级项目 7,523.28 7,523.28
补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合计 101,238.18 98,170.44
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司2020年向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东星徽精密制造股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议并通过《关于公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东星徽精密制造股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议并通过《关于公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东星徽精密制造股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议并通过《关于公司2020年半年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合《企业内部控制基本规范》的规定，公司编制了《广东星徽精密制造股份有限公司2020年半年度内部控制自我评价报告》，该报告业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《广东星徽精密制造股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议并通过《关于公司2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，《公司 2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》将同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议并通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定及要求，结合公司自身发展规划及兼顾股东利益回报的情况下，制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行有关的所有事宜；
2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
4、根据深交所、中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的发行、上市申请材料，办理相关手续，并根据深交所、中国证监会、相关政府主管部门的反馈意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
5、针对法律法规、规范性文件或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或深交所及证券监管部门的要求，或募集资金使用条件变化等，对本次向特定对象发行股票的具体发行方案、募集资金投资项目具体安排进行调整，并继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；
7、根据本次向特定对象发行股票的完成情况，对《广东星徽精密制造股份有限公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构登记、核准或备案；
8、办理本次向特定对象发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和在深交所上市等相关事宜；
9、在法律、法规允许的前提下办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜。董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。上述授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议并通过《关于调整公司第四届董事会战略委员会成员的议案》
由于孙才金先生已辞去公司第四届董事会董事和战略委员会委员职务（详见2020年9月13日披露于巨潮资讯网的《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2020-135）），增补陈惠吟女士担任公司第四届董事会战略委员会委员。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议并通过《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》
由于孙才金先生和朱佳佳女士已辞去公司第四届董事会董事职务（详见2020年9月13日披露于巨潮资讯网的《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2020-135）），根据公司治理实际情况需要，为提高董事会运作效率，公司董事会同意将董事会成员人数由9人调减为7人，其中非独立董事人数由6人调减为4人，独立董事人数3人不变，同意对《公司章程》进行相应修订并办理工商变更登记。《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的公告》将同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议并通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2020年11月20日召开2020年第四次临时股东大会，《广东星徽精密制造股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、广东星徽精密制造股份有限公司第四届董事会第十次会议决议。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2020年11月4日
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