证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2020-088
债券代码：123027 债券简称：蓝晓转债
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议通知和议案等材料已于2020年10月29日以电子邮件、书面送达和传真方式发送至各位董事，并于2020年11月3日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开会议。本次会议应参会董事9人，实际到会9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长高月静女士主持，会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》；
公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案，并已经公司2020年第一次临时股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次发行方案进行了调整，具体内容如下：
（五）发行数量
调整前：
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过6,075,333股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即62,890,399股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
调整后：
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过5,194,410股（含本数），未超过本次及发行前公司总股本的30%，即64,373,292股。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：7票赞成，0票弃权、2票回避，本议案获表决通过。关联董事高月静、寇晓康回避表决。
（八）募集资金总额及用途
调整前：
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币 15,000.00 万元（含15,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
调整后：
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币 12,825.00 万元（含12,825.00万元），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
表决情况：7票赞成，0票弃权、2票回避，本议案获表决通过。关联董事高月静、寇晓康回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；
因调整向特定对象发行股票方案的相关内容，需对《公司向特定对象发行股票预案》相应同步调整，公司编制了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：7票赞成，0票弃权、2票回避，本议案获表决通过。关联董事高月静、寇晓康回避表决。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与实际控制人签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；
根据《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》，公司拟就本次向特定对象发行股票的认购金额和认购数量等事宜与实际控制人高月静、寇晓康签署《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：7票赞成，0票弃权、2票回避，本议案获表决通过。关联董事高月静、寇晓康回避表决。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
《关于公司与实际控制人签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人高月静、寇晓康，高月静、寇晓康为公司关联方，高月静、寇晓康参与认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：7票赞成，0票弃权、2票回避，本议案获表决通过。关联董事高月静、寇晓康回避表决。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
《关于公司与实际控制人签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；
因调整向特定对象发行股票方案的相关内容，需对《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》相应同步调整，公司编制了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：7票赞成，0票弃权、2票回避，本议案获表决通过。关联董事高月静、寇晓康回避表决。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
六、审议通过《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》；
因调整向特定对象发行股票方案的相关内容，需对《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》相应调整，公司编制了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：7票赞成，0票弃权、2票回避，本议案获表决通过。关联董事高月静、寇晓康回避表决。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；
根据公司调整向特定对象发行股票方案的相关内容，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响提出的具体填补回报措施及公司董事、高级管理人员及实际控制人、控股股东采取填补措施事宜作出的承诺相应同步调整。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：7票赞成，0票弃权、2票回避，本议案获表决通过。关联董事高月静、寇晓康回避表决。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等有关规定，以及公司本次向特定对象发行股票方案的调整，公司编制了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》。
经审核，董事会认为，公司为本次向特定对象发行股票编制的《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：7票赞成，0票弃权、2票回避，本议案获表决通过。关联董事高月静、寇晓康回避表决。
《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1. 公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2. 独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2020年11月4日
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