证券代码：300487 股票简称：蓝晓科技
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十一月
西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十七次会议、2020年第一次临时股东大会和第三届董事会第三十一次会议审议通过，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即24.94元/股。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2019年度权益分派方案（以实施2019年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税）），公司本次发行价格由24.94元/股调整至24.69元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
3、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过5,194,410股（含本数），未超过本次及发行前公司总股本的30%，即64,373,292股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次发行的募集资金总额不超过12,825.00万元（含12,825.00万元），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
5、公司控股股东及实际控制人寇晓康先生、高月静女士认购本次发行的股西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）份构成关联交易，本次向特定对象发行股票完成后，寇晓康先生、高月静女士认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行前，公司的控股股东和实际控制人为寇晓康先生、高月静女士，本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，寇晓康先生、高月静女士认购本次发行的股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准寇晓康先生、高月静女士免于发出收购要约后，寇晓康先生、高月静女士可免于向中国证监会
提交豁免要约收购申请。
6、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策。本预案在“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配和现金分红政策情况进行了说明，请投资者予以关注。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
9、本次发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册批复及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目 录
发行人声明....................................................................................................................................................1
重要提示.........................................................................................................................................................2
目 录...............................................................................................................................................................4
释 义...............................................................................................................................................................6
第一节 本次发行股票方案概要...............................................................................................................7
一、发行人基本情况..........................................................................................................................7
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..............................................................................7
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................................................9
四、本次发行的方案概要.................................................................................................................9
五、本次发行构成关联交易.......................................................................................................... 11
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化........................................................................... 11
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件.......................................................... 12
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序........................... 12第二节 发行对象的基本情况................................................................................................................ 13
一、基本信息.................................................................................................................................... 13
二、最近五年主要任职情况.......................................................................................................... 13
三、对外投资公司及其业务情况................................................................................................. 14
四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况....................................................................... 14
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况................................ 14
六、本次发行预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况......................... 15
七、本次认购资金来源情况.......................................................................................................... 15
八、关于豁免要约收购的说明...................................................................................................... 15第三节 附条件生效的股份认购协议摘要.......................................................................................... 16
一、附条件生效的股份认购协议................................................................................................. 16
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议........................................................................... 20第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................................................................... 22
一、本次募集资金的使用计划...................................................................................................... 22
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析........................................................................... 22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.............................................................. 24
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况....................................................................... 24
五、可行性分析结论....................................................................................................................... 24第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................................................ 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况................................................................................................................................................. 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................... 26
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况........................................................................................................................... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形....................... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响........................................................................................ 27第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险.................................................................................. 28
一、审批风险及交易终止风险...................................................................................................... 28西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
二、即期回报摊薄风险................................................................................................................... 28
三、新冠疫情导致业绩下滑的风险............................................................................................. 28
四、行业竞争加剧带来的风险...................................................................................................... 28
五、经营管理风险........................................................................................................................... 29
六、下游应用领域变化的风险...................................................................................................... 29
七、原材料价格波动风险.............................................................................................................. 29
八、应收账款余额较大的风险...................................................................................................... 29
九、安全生产风险........................................................................................................................... 30
十、重大项目经营管理风险.......................................................................................................... 30
十一、知识产权相关风险.............................................................................................................. 30
十二、泾河工业园整体规划调整、部分经营场所尚未取得房产证的风险....................... 30
十三、核心技术人员流失风险...................................................................................................... 31
十四、相关资质到期后不能续期的风险.................................................................................... 31
十五、股票价格波动的风险.......................................................................................................... 31第七节 公司的利润分配政策及执行情况.......................................................................................... 33
一、公司利润分配政策情况.......................................................................................................... 33
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排.............................................................. 36
三、未来三年股东分红回报规划（2020年—2022年）........................................................ 37第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......................................................................... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.......... 42
二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施........................................................................... 42西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一、一般名词释义
公司、发行人、本公司、 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司
蓝晓科技
发行对象、控股股东、实
际控制人、控股股东及实 指 寇晓康先生、高月静女士
际控制人
本预案 指 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发
行股票预案（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
监事会 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司监事会
股东大会 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2017年、2018年、2019年
二、专业名词释义
具有离子交换基团的高分子化合物，它是利用离子交换
离子交换树脂 指 功能实现分离和纯化作用，从而达到浓缩、分离、提纯、
净化等目的
系统装置和集成 指 材料、工艺和装置集合在一起的整体解决方案
吸附分离技术 指 一种可实现高效提取、浓缩和精制的重要化工分离手段
本预案中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，差异系由四舍五入造成的。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 西安蓝晓科技新材料股份有限公司
公司英文名称 Sunresin New Materials Co.Ltd.,Xi'An
法定代表人 高月静
股票简称及代码 蓝晓科技，300487
股本总额 214,577,642股
注册地址 陕西省西安市高新区锦业路135号
邮政编码 710076
电话 86-29-81112902
传真 86-29-88453538
公司网站 www.sunresin.com
上市时间 2015年7月2日
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、吸附分离材料市场广阔，未来具备良好的发展前景
吸附分离技术是众多工业领域所需的基础技术，是一种可实现高效提取、浓缩和精制的重要化工分离手段，在下游生产过程中起到分离、纯化的作用，在生物医药、金属、食品、环保、化工和水处理等领域获得广泛应用。公司主营业务是特殊应用领域的吸附分离材料以及以吸附材料为核心形成的配套系统装置，由此创新发展而来的一体化解决方案。
下游成熟领域市场稳定增长，新兴领域带来新需求。离子交换树脂行业起源于工业水处理，随着技术进步，逐步拓展至食品、环保、化工、湿法冶金、生物医药等诸多领域。伴随经济结构调整和产业升级，吸附分离技术在食品、环保、化工等传统领域市场需求继续保持高速增长，尤其是来自新兴国家和地区产业升级带来的市场需求增速较好。新兴技术进步和产业带来多个细分领域的新需求。在新能源汽车行业，快速发展的动力汽车推动锂、镍、钴的需求增加，带来该类西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）资源开发和回收产业的新技术创新。在半导体、电子元器件行业，产业升级要求产品品质提升，对纯化技术提出更高要求。定制化、系统装置和集成服务模式更符合新兴领域对分离、纯化技术更高、更细分的技术发展方向。新技术快速爆发式进步，带来更大、更尖端需求，对拥有技术创新和快速响应机制的企业将迎来巨大的机遇。
2、资金实力是推动产能升级的重要保障
随着国家政策和市场需求的变化，国内格局趋于调整，行业低端生产能力生存空间被压缩，逐步向高水平产能升级，且集中度趋高。行业面临快速全球化趋势，欧美国家的参与者向低成本、高成长区域进行产能转移，如印度等，生产能力逐步靠近市场需求。来自新兴国家的市场需求驱动所在地的参与者进步迅速，全球市场互相渗透，以及采购体系和生产基地布局全球化趋势明显。高水平产能升级对公司资金实力增强有着进一步的要求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展
在未来三到五年，公司仍将坚持大力发展吸附分离技术主业，以创新为发展动力，着力提升产品竞争力和企业运营竞争力，扩大国内市场份额，加速开拓国际市场。充分发挥技术、人才、市场等优势，坚持以材料、工艺、装置为核心，探索现代服务业模式并形成规模化收入；加快新产能建设投产，实现产能的战略性布局；坚持创新驱动，开发高技术含量的应用领域；发挥快速灵活、专业匹配的特点，参与国际高端市场竞争；合理利用资本市场资源，为公司快速发展提供强力支撑。塑造“科技创新，务实发展”的资本市场品牌形象，以良好业绩回报股东。
2、优化资本结构，满足公司营运资金需求
通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低公司资产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象为寇晓康先生、高月静女士，寇晓康先生、高月静女士系夫妻关系，为公司董事、控股股东及实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。
四、本次发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为寇晓康先生、高月静女士，均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价方式和发行价格
公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即24.94元/股。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2019年度权益分派方案（以实施2019年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税）），公司本次发行价格由24.94元/股调整至24.69元/股。
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如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过5,194,410股（含本数），未超过本次及发行前公司总股本的30%，即64,373,292股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 寇晓康 3,397,105 83,874,522.45
2 高月静 1,797,305 44,375,460.45
合计 5,194,410 128,249,982.90
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币 12,825.00 万元（含12,825.00万元），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）享。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
五、本次发行构成关联交易
本次发行股票的发行对象为寇晓康先生、高月静女士，为公司董事、控股股东及实际控制人，向上述发行对象发行股票构成关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东均回避相关议案的表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2020年9月30日，公司股本总额为214,577,642股，寇晓康先生持有公司51,600,000股，占公司总股本的24.05%，高月静女士持有公司27,300,000股，占公司总股本的 12.72%；寇晓康先生、高月静女士系夫妻关系，合计持有公司36.77%股份，为公司的控股股东及实际控制人。
按照本次发行的数量上限5,194,410股测算，本次公开发行完成后，寇晓康先生、高月静女士所持股份占公司股本总额（发行后）为 38.26%，仍为公司控股股东及实际控制人，因此，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，寇晓康先生、高月静女士认购本次发行的股票触发要约收购义务。公司股东大会非关联股东已批准寇晓康先生、高月静女士免于发出收购要约，寇晓康先生、高月静女士可免于向中国证监会提
交豁免要约收购申请。
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七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、2020年第一次临时股东大会和第三届董事会第三十一次会议审议通过。
根据相关规定，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次发行股票的特定对象为公司控股股东及实际控制人寇晓康先生、高月静女士，其基本情况如下：
一、基本信息
（一）寇晓康姓名 寇晓康曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61011119671019****
住所 陕西省西安市高新区枫林绿洲
是否拥有其他国家和地区居留权 无
（二）高月静姓名 高月静曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51010219690702****
住所 陕西省西安市碑林区白庙路99号
是否拥有其他国家和地区居留权 无
二、最近五年主要任职情况
（一）寇晓康
公司名称 职务 任职期限 是否与任职单位存
在产权关系
西安蓝朔新材料科技有限 董事长兼 2017年12月31日至今 否，为公司控股子公
公司 总经理 司
西安南大环保材料科技有 董事 2017年6月15日至今 否，为公司参股子公
限公司 司
（二）高月静
公司名称 职务 任职期限 是否与任职单位存
在产权关系
鹤壁蓝赛环保技术有限公司 董事 2017年8月31日至今 否，为公司控股子公
西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司名称 职务 任职期限 是否与任职单位存
在产权关系
司
高陵蓝晓科技新材料有限公 执行董事 2013年8月28日至今 否，为公司全资子公
司 司
三、对外投资公司及其业务情况
（一）寇晓康
截至本预案公告之日，除本公司及下属子公司以外，寇晓康先生无其他投资的企业。
（二）高月静
截至本预案公告之日，除本公司及下属子公司以外，高月静女士其他投资的企业如下：
公司名称 持股情况 业务情况
沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企 5.30% 股权投资管理，健康数据产
业（有限合伙） 业投资
四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况
根据寇晓康先生、高月静女士出具的承诺，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行后，寇晓康先生、高月静女士及其关联方与上市公司的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行不会导致本公司在主营业务经营方面与寇晓康先生、高月静女士及其关联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
寇晓康先生、高月静女士为公司控股股东及实际控制人，以现金认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行后，不会导致本公司与寇晓康先生、高月静女士及其关联方之间因本次发行新增关联交易的情形。西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
六、本次发行预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与寇晓康先生、高月静女士及其关联方不存在其他重大交易情况。
七、本次认购资金来源情况
寇晓康先生、高月静女士承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
八、关于豁免要约收购的说明
本次向特定对象发行股份前后，控股股东及实际控制人寇晓康先生、高月静女士合计持有本公司股份的比例超过30%，导致寇晓康先生、高月静女士认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。本次发行已经股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、附条件生效的股份认购协议
（一）协议主体和签订时间
甲方：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
乙方：寇晓康、高月静
乙方1：高月静
乙方2：寇晓康
协议签订时间：2020年7月6日
（二）认购价格及调整机制、认购金额及认购数量
1、认购价格及调整机制
本次向特定对象发行股票的发行价格为甲方审议本次向特定对象发行股票董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即24.94元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中:P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
2、认购金额及认购数量
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
乙方承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额为不超过（含本数）人民币15,000万元，其中乙方1认购金额为不超过（含本数）人民币51,901,137.60元，乙方2认购金额为不超过（含本数）人民币98,098,846.36元。
乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量为不超过（含本数）6,014,434 股，其中乙方1认购数量为不超过（含本数）2,081,040股、乙方2认购数量为不超过（含本数）3,933,394股，合计不超过本次发行前发行人总股本的30%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。
（三）对价支付
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
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（四）锁定期
乙方承诺，认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件等在本次向特定对象发行股票发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整；乙方所取得甲方股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，乙方买卖本次向特定对象发行股票中认购的股份，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（五）协议的生效条件
协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起成立。除协议的生效条件以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自协议成立之日起生效外，协议其他条款在满足以下全部条件时生效:
（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；
（2）甲方本次向特定对象发行股票通过深圳证券交易所审核，且获得中国证监会注册文件。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，否则上述所列的协议生效条件全部满足之日为协议的生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（六）主要违约责任条款
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
协议约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人有权权力机构审议通过；或/和未获得深圳证券交易所及中国证监会等监管机构审核或/和注册的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次向特定对象发行股票相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于深圳证券交易所在内的监管机构对本次向特定对象发行 A 股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行 A 股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：(认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款)×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六十个工作日内支付。
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二、附条件生效的股份认购协议之补充协议
为促进公司持续发展，甲方拟通过向特定对象发行股票的方式向乙方发行股票，双方于2020年7月6日签署《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，乙方同意按照《股份认购协议》约定的条件、价格及数量认购甲方发行的A股股票。
因甲方对本次向特定对象发行股票募集资金规模予以调整，乙方认购甲方本次向特定对象发行的A股股票的金额及数量等均需作出调整。
甲方向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即24.94元/股。
定价基准日后，本次发行前，因甲方已实施完毕2019年度权益分派方案（以实施2019年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税）），本次发行价格由24.94元/股调整至24.69元/股。
为此，现甲、乙双方根据相关法律法规及规范性文件要求，本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方认购甲方本次向特定对象发行股票事宜，对《股份认购协议》相关条款作出修改，达成补充协议。
（一）协议主体和签订时间
甲方：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
乙方：寇晓康、高月静
乙方1：高月静
乙方2：寇晓康
协议签订时间：2020年11月3日
（二）认购金额及认购数量西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
乙方承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额为不超过（含本数）人民币12,825.00万元（含本数），其中乙方1认购金额为不超过（含本数）人民币44,375,460.45元，乙方2认购金额为不超过（含本数）人民币83,874,522.45元。
乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量为不超过（含本数）5,194,410 股，其中乙方1认购数量为不超过（含本数）1,797,305股、乙方2认购数量为不超过（含本数）3,397,105股，合计不超过本次发行前发行人总股本的30%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。
（三）其他
除上述内容之外，甲乙双方同意已签署的《股份认购协议》的其他条款均不作调整。
本补充协议构成《股份认购协议》不可分割的组成部分，并与《股份认购协议》具有相同法律效力。本补充协议与《股份认购协议》发生冲突时，以本补充协议为准。
本补充协议自甲乙双方签署后成立，并于《股份认购协议》生效之日同时生效。若《股份认购协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 12,825.00 万元（含12,825.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、公司业务规模扩张，日常生产经营活动对流动资金要求较高
公司自上市以来业务规模迅速扩大，2017 年至 2019 年营业收入分别为44,424.25万元、63,198.68万元和101,193.03万元，年复合增长率为50.93%。同时，公司应收账款规模也不断增长，应收账款账面余额由2017年末的15,232.42万元增长至2019年末的 23,299.92万元。2017年、2018年和2019年，公司经营活动现金流量净额分别为7,677.27万元、1,962.24万元和-4,699.60万元，表明公司日常生产经营活动对流动资金要求较高。因此随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
2、有利于向重要市场方向投入更多资源，满足公司战略发展的资金需求
2019 年公司完成了高陵蓝晓和蒲城蓝晓材料生产基地的建设，增加了已有特种应用领域的材料产能，加大了国际高端市场的产品投放；相继实施了锦泰锂业、藏格锂业、五矿等盐湖提锂项目建设，实现盐湖提锂技术大规模工业化生产的应用，为开发拓展国内、国际盐湖提锂市场提供了更多的产业化案例，进一步扩大该业务市场成为可能；在新产能、均粒技术基础之上，对于新的应用领域和新的高端市场，如超纯水、金属、生物医药等具有巨大发展空间，公司需要尽快进入和拓展相关市场；2019 年收购比利时公司、聘请国际顶级专家等有力支持西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）了国际市场的开拓，公司来自国外收入规模和毛利贡献同比大幅增加，国际市场具有巨大潜力。公司通过2019年的生产基地建设和大项目实施，已完成产能提升、高端新品种生产、国际市场准备等新的基础平台建设。公司面临一个重要的发展阶段，通过对业务战略重点方向更多的资金投入，可以更好地实现销售网络建设，深入实施国内国际市场开发，参与高端市场竞争，为公司业务战略发展提供支持。
3、有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
（二）补充流动资金的可行性
1、本次发行符合法律法规的规定
本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于支持公司实现中短期战略发展，保障公司的盈利能力，公司的持续经营能力将得到有效提升。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面制定了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，对公司的新产能释放、高端新品系和大应用品系的市场拓展、国际市场开发等重点工作方向提供资金保障，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更
趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，
进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、可行性分析结论
公司本次发行股票募集资金将有效补充流动资金，为主营业务的发展提供重要支撑，从而全面提升公司的核心竞争能力；有利于向重要市场方向投入更多资源，满足公司快速发展的资金需求；公司的资本结构将得到有效改善，抗风险能力与持续经营能力将得到提升；本次发行有利于缓解公司面临的短期偿债压力，降低公司资金成本，并有利于公司的长远健康发展。公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后公司股东结构的变动情况
截止本预案披露日，寇晓康先生和高月静女士合计持有公司78,900,000股股份，占公司股本总额的36.77%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，寇晓康先生和高月静女士，合计持有股份占股本总额的比例将上升至38.26%（发行后），仍为公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股东结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更
趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，
进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为34.00%。本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加合理，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批风险及交易终止风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十七次会议、2020年第一次临时股东大会和第三届董事会第三十一次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
二、即期回报摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
三、新冠疫情导致业绩下滑的风险
2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区爆发，对国内外宏观经济产生了不利的影响。疫情期间，公司产能延期复工复产，产能供给不足，拜访供应商及客户效率下降，人员流动受限，项目调试延期，下游客户的生产及销售活动放缓，终端消费市场受到冲击，部分下游客户阶段性削减订单数量或推迟订单下达时间等，可能造成公司及子企业经营效益不及预期，对公司未来经营情况产生一定影响，导致公司经营业绩将存在波动的风险。
四、行业竞争加剧带来的风险
公司主营业务为研发、生产和销售吸附分离树脂，广泛适用于冶金、制药、食品加工、环保、化工及工业等领域，作为国内吸附分离材料龙头企业，现有产西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）品涵盖八大系列一百多个品种，是国内吸附分离技术新兴应用领域跨度大、产业化品种多、综合技术实力强的产品和应用服务提供商之一。受下游新兴应用领域的良好前景带动，国内外厂商也在加大在这些领域的投入，下游市场呈现出激烈竞争的态势，另外，由于技术的进步和用户需求的不断变化，产品更新换代的速度也在不断加快，这也使得企业竞争压力增大。若公司不能持续开发出新产品，有效提升产能，提高现有产品性能，满足不同新兴领域客户的需求，公司可能面临盈利能力下滑、市场占有率无法持续提高等风险。
五、经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
六、下游应用领域变化的风险
公司产品应用广泛，主要集中在生物医药、金属、食品加工、环保、化工和工业水处理等领域，如果下游主要应用领域出现重大不利变化，或者公司未来关于新产品、新技术的长期发展战略与国民经济新兴应用领域及市场需求不相符，将会对公司整体经营业绩和成长性构成不利影响。
七、原材料价格波动风险
公司树脂产品生产所需原材料主要是石化产品，如二乙烯苯、甲醇等，受国际原油价格及国内外市场供应情况的影响，公司主要原材料的采购价格呈现一定幅度的波动，原材料价格波动将对公司生产经营产生一定影响。
八、应收账款余额较大的风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末公司的应收账款账面价值分别为15,232.42万元、16,498.84万元、23,299.92万元和27,014.38万元，占同期公司总资产的比例分别为14.37%、8.88%、10.34%和10.94%，维持在较高西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）水平，对公司的流动性产生不利影响。此外，若宏观经济环境、客户经营状况等发生重大变化，将加大应收账款发生坏账的风险。
九、安全生产风险
公司生产过程中使用的部分原材料属有毒、易燃、易爆产品，若公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备老化失修，均可能发生失火、爆炸、有毒气体、液体泄漏等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成经济损失，进而对公司正常生产经营产生不利影响。
十、重大项目经营管理风险
近年来，公司分别承担了藏格锂业和锦泰锂业的盐湖提锂项目，合同金额合计超过10亿元，为此，公司按照项目组织实施流程管理，持续技术投入，分解实施步骤，制定明确的时间计划；同时加强客户沟通，确保重大项目按期交付投产，稳定高效运营。就项目尚未回收的货款，公司将协助客户进行技术创新，提高项目运营效益，将项目运营收益作为回款来源之一，同时通过与客户积极互动，采取多种方式落实项目回款。但是，上述项目合同金额大、项目周期长，加之项目外部环境的变化，公司将面临项目回款及技术运营等风险。
十一、知识产权相关风险
公司主要依赖于知识产权相关法律规定以及与制定相关保密制度等方式维护公司的知识产权。如果未来出现公司知识产权被第三方侵犯、公司知识产权涉及侵权诉讼或纠纷等情形，即使公司借助法律程序寻求保护和支持，仍需为此付出人力、物力及时间成本，可能导致公司商业利益受到损害、影响公司正常生产经营和产品研发等不利影响。
十二、泾河工业园整体规划调整、部分经营场所尚未取得房产证的风险
截至目前，公司位于西安市高陵区泾河工业园（北区）东西七横路北侧、西安市高陵区渭阳九路999号、陕西省渭南市蒲城县渭北工业园的库房、车间等房西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）屋尚未取得房屋所有有权证。公司已积极与相关部门沟通房屋所有权证申领事宜，相关手续正在办理过程中，但如不能顺利完成相关办证手续，则上述房屋存在一
定的权属风险。
泾河工业园整体规划调整涉及泾河工业园位于渭河以南和泾河以北区域，特种树脂工厂所在泾渭十路也在该区域内。公司尚未收到政府部门关于上述土地的进一步规划以及要求搬迁的相关文件，届时如应政府部门要求搬迁，一定时期内将对公司生产经营造成不利影响。
十三、核心技术人员流失风险
随着行业发展以及公司对产品研发投入的加大，公司对可以自主创新、持续研究的核心技术人员的需求日益加大。由于公司的核心技术涉及高分子材料、复合材料、生物工程、精细化工、工业水处理、机械工程、自动化工程、计算机工程等多方面的综合知识，需要经过多年技术研究和工程经验的积累，因此吸引及培养具备复合型特点的核心技术人员对于公司而言更加重要。
如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性，甚至出现核心技术人员流失的情况。因此，公司需要对人力资源配置及人才管理制度进行不断的优化及改进。同时，公司将加大人才引进计划力度，配合激励手段及定期考核目标及奖励机制，最大程度上激发核心员工工作潜力，提升公司人力资源配置效率。
十四、相关资质到期后不能续期的风险
报告期内，发行人始终按照相关的法律法规要求合法经营，过往未发生过高新技术企业证书、FDA注册、KOSHER认证等业务资质到期后无法续期的情况；同时，发行人安排专门人员负责资质证件的管理工作且该等人员知悉上述经营资质续期的相关要求，并将在规定的时间内提交续期所需的全部资料。发行人上述经营资质到期后的续期安排切实可行。但不排除发行人相关资质到期后不能续期的风险，从而对生产经营造成不利影响。
十五、股票价格波动的风险西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。股票市场收益与风险并存。
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第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并遵守以下规定：
（一）利润分配的原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原则：
1.按法定顺序分配的原则；
2.存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
3.同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配形式和间隔期间
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。
（三）现金分红的条件和最低比例
当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案；
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
1．公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
2．公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（四）发放股票股利的具体条件
在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配；
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（五）利润分配应履行的审议程序
1．利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。
2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；
在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式，且该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过；
（六）利润分配方案的研究论证程序
1. 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序
1.公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损；西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2.董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意见；利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，董事会审议通过的有关调整利润分配政策的议案，独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容，股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式，且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）最近三年利润分配方案
1、2017年公司利润分配方案
以截止2017年12月31日的总股本202,393,750股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.85元（含税），公司于2018年6月13日完成上述权益分派实施。
2、2018年公司利润分配方案
以公司实施2018年利润分配时的总股本206,543,750股为基数，向全体股东每10股派1.469861元人民币现金（含税），公司于2019年4月3日完成上述权益分派实施。
3、2019年公司利润分配方案
以公司实施2019年利润分配时的总股本209,646,906股为基数，每10股派2.5元人民币现金（含税），公司于2020年7月13日完成上述权益分派实施。西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
归属于上市公司股东的净利润 251,290,892.32 143,233,818.35 93,185,662.68
现金分红（含税） 52,411,726.50 30,359,062.50 17,203,468.75
现金分红占归属于上市公司股东 20.86% 21.20% 18.46%
的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 99,974,257.75
最近三年年均可分配利润 162,570,124.45
最近三年累计现金分配利润占年 61.50%
均可分配利润的比例
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年股东分红回报规划（2020年—2022年）
为了完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定《未来三年股东分红回报规划（2020年—2022年）》，具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。未来三年内，公司 将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程、保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，制定本规划。
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（二）公司未来三年股东分红回报的具体规划
1、利润分配的原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配的形式及期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。
3、现金分红的具体条件和比例
当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案；
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
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（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
4、发放股票股利的具体条件
在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配；
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
5、利润分配应履行的审议程序
（1）利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；
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在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式，且该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过；
6、利润分配方案的研究论证程序
（1）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序
（1）公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意见；利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，董事会审议通过的有关调整利润分配政策的议案，独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）程确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容，股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式，且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设及说明
（1）假设本次发行于2020年12月末完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；
（3）假定公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别与上年持平、增长10%及增长20%三种情况。
（4）假设本次发行股票数量为5,194,410股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）整；
（5）假设本次发行募集资金总额为人民币12,825.00万元（不考虑发行费用的影响）；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（7）在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：
项目 2019年12月31 2020年12月31日/2020年度
日/2019年度 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 206,658,386 206,658,386 211,852,796
情形 1：2020年度扣非前后净利润较2019年度持平
期末归属于母公司所有 1,261,350,613.89 1,460,229,779.71 1,588,479,762.61
者权益（元）
归属于母公司所有者的 251,290,892.32 251,290,892.32 251,290,892.32
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 246,516,526.21 246,516,526.21 246,516,526.21
利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.24 1.22 1.19
稀释每股收益（元/股） 1.16 1.16 1.13
扣除非经常性损益后基 1.22 1.19 1.16
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 1.13 1.14 1.11
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 22.75% 18.41% 16.83%
加权平均净资产收益率 22.32% 18.06% 16.51%
（扣除非经常性损益）
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情形 2：2020年度扣非前后净利润较2019年度增长10%
期末归属于母公司所有 1,261,350,613.89 1,485,358,868.94 1,613,608,851.84
者权益（元）
归属于母公司所有者的 251,290,892.32 276,419,981.55 276,419,981.55
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 246,516,526.21 271,168,178.83 271,168,178.83
利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.24 1.34 1.30
稀释每股收益（元/股） 1.16 1.28 1.25
扣除非经常性损益后基 1.22 1.31 1.28
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 1.13 1.25 1.22
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 22.75% 20.06% 18.35%
加权平均净资产收益率 22.32% 19.68% 18.01%
（扣除非经常性损益）
情形 3：2020年度扣非前后净利润较2019年度增长20%
期末归属于母公司所有 1,261,350,613.89 1,510,487,958.17 1,638,737,941.07
者权益（元）
归属于母公司所有者的 251,290,892.32 301,549,070.78 301,549,070.78
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 246,516,526.21 295,819,831.45 295,819,831.45
利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.24 1.46 1.42
稀释每股收益（元/股） 1.16 1.39 1.36
扣除非经常性损益后基 1.22 1.43 1.40
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 1.13 1.37 1.34
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 22.75% 21.69% 19.86%
加权平均净资产收益率 22.32% 21.28% 19.48%
（扣除非经常性损益）
注：在预测公司2020年总股本时，以2019年末总股本206,658,386股为基础，仅考虑本次
向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如股份回购、股权激励、可转债转股等）可
能导致股本发生的变化。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票募集资金将用于补充流动资金，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。
（三）本次发行股票的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金用途与公司现有业务的关系
公司目前主营业务是研发、生产和销售吸附分离树脂并提供应用解决方案。
本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。
（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
2、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》的规定制定了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《西安蓝晓科技新材料股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的要求。此外，公司制定了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018年—2020年）》。公司将严格执行《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》、《西安蓝晓科技新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018年—2020年）》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司董事或高级管理人员，特作出如下承诺：
1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 对本人的职务消费行为进行约束；
3. 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者股东的补偿责任；
7. 自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人高月西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）静、寇晓康特作出如下承诺：
1. 依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2. 切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3. 自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。西安蓝晓科技新材料股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）（本页无正文，为《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》之签章页）
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董 事 会
2020年11月3日
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