西南证券股份有限公司
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年十一月
西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（》以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
声 明............................................................................................................................. 1
第一节 本次证券发行基本情况........................................................................................ 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人......................................................................... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员....................................................... 3
三、发行人情况........................................................................................................ 4
四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明........................................................... 8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见..................................................................... 8第二节 保荐机构承诺事项............................................................................................. 11第三节 对本次证券发行的推荐意见............................................................................... 12
一、推荐结论.......................................................................................................... 12
二、发行人关于本次发行的决策程序合法................................................................ 12
三、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件............................. 12
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定的发行条件........................................................................................................................... 13
五、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明.................................................. 20
六、发行人存在的主要风险和对发行人的发展前景的简要评价................................ 20
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”、“公司”、“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，指派马力、涂和东为本次证券发行项目的保荐代表人。
（一）马力先生的保荐业务执业情况
保荐代表人、注册会计师、注册税务师。先后负责或参与当升科技（300073）、荣科科技（300290）、蓝晓科技（300487）等IPO项目，东方雨虹（002271）非公开发行项目，高能环境（603588）发行股份购买资产项目，玉龙矿业、远大压缩机等多家公司改制、辅导及IPO项目。
（二）涂和东先生的保荐业务执业情况
保荐代表人、注册会计师。曾参与彩虹精化（002256）非公开发行项目、茂硕电源（002660）、安居宝（300155）非公开发行等项目的持续督导工作，以及芯能科技（603105）IPO改制辅导项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为张景峰。
项目协办人张景峰的保荐业务执业情况：
准保荐代表人，律师，中级经济师。先后负责或参与了高能环境（603588）发行股份购买资产项目、黑化股份（600179）上市公司收购项目，凯普林、九源天能等公司改制或辅导项目。
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（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：何薇、赵云龙、王申博、胡俊涛、仇济、高泽惠。
三、发行人情况
（一）发行人基本情况
公司名称：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
英文名称：SUNRESIN NEW MATERIALS CO., LTD, XI’AN
法定代表人：高月静
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：蓝晓科技
股票代码：300487
成立日期：2001年4月5日
上市时间：2015年7月2日
总股本：214,577,642股
统一社会信用代码：91610131726285914J
经营范围：吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相合成树脂、层析树脂、核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和销售；吸附、交换分离系统装置的研发、制造和销售；管道工程施工、机械设备（不含特种机械设备）、化工设备和机电设备的安装及系统集成；吸附分离应用技术的研发、技术咨询和服务；房屋租赁；物业管理；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
注册地址：西安市高新区锦业路135号
办公地址：西安市高新区锦业路135号
邮政编码：710076
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电话号码：86-29-81112902
传真号码：86-29-88453538
公司网址：www.sunresin.com
电子邮箱：pub@sunresin.com
本次发行类型：向特定对象发行股票
（二）发行人股本结构
1、发行人股权结构
截至2020年9月30日，寇晓康先生持有发行人51,600,000股股份，占发行人总股本的24.05%；高月静女士持有发行人27,300,000股股份，占发行人总股本的12.72%，二人系夫妻关系，为发行人的控股股东和实际控制人。最近三年，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。股权结构如下：
寇晓康 田晓军 高月静 其他
24.05% 15.94% 12.72% 47.29%
蓝晓科技
2、前十名股东情况
截至2020年9月30日，发行人前十大股东的持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
寇晓康 51,600,000 24.05
田晓军 34,200,000 15.94
高月静 27,300,000 12.72
JPMORG CHASE BANK,NASSOCI 9,367,281 4.37
香港中央结算有限公司 8,497,536 3.96
CITIGR GLOBAL MARKET LIMITE 4,076,900 1.90
广发证券股份有限公司-大成睿景灵活配 3,748,100 1.75
置混合型证券投资基金
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股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
苏碧梧 3,745,200 1.75
高华-汇丰-GOLDMA SACHS&CO.LLC 3,522,982 1.64
全国社保基金一一四组合 3,256,650 1.52
（三）发行人上市以来公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
首发前期末净资产额（不含少数股东权益） 38,447.65
（截至2014年12月31日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2015-06-18 首发 25,532.87
2019-06-06 可转债 33,404.87
首发后累计现金分红金额 13,130.83
本次发行前期末净资产（不含少数股东权益） 160,701.03
（截至2020年9月30日）
2、发行人最近三年现金分红情况
单位：万元
年度 现金分红（A） 分红年度合并报表中归属于上市 现金分红占公司净利
公司股东的净利润（B） 润的比率（C=B/A）
2017年 1,720.35 9,318.57 18.46%
2018年 3,035.91 14,323.38 21.20%
2019年 5,241.17 25,129.09 20.86%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 61.50%
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产合计 246,936.67 225,348.87 185,754.42 105,985.53
流动资产 130,890.09 106,753.22 117,715.61 67,905.37
负债合计 83,952.21 97,318.51 88,907.85 24,232.76
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项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动负债 65,362.01 59,003.97 87,601.59 22,875.08
股东权益合计 162,984.46 128,030.36 96,846.57 81,752.77
归属于母公司所 160,701.03 126,135.06 94,630.28 81,223.15
有者权益合计
2、利润表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 68,228.57 101,193.03 63,198.68 44,424.25
营业利润 16,517.22 28,426.81 16,430.72 8,621.58
利润总额 16,455.08 28,370.60 16,367.02 10,828.78
归属于母公司所有者的净利润 16,411.72 25,129.09 14,323.38 9,318.57
基本每股收益（元/股） 0.79 1.24 0.71 0.46
3、现金流量表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 12,561.31 -4,699.60 1,962.24 7,677.27
投资活动产生的现金流量净额 -4,010.98 -26,538.93 -730.45 -5,979.66
筹资活动产生的现金流量净额 999.78 29,829.45 11,141.31 390.17
汇率变动对现金及现金等价物 -880.35 501.81 1,364.50 -800.36
的影响
现金及现金等价物净增加额 8,669.76 -907.28 13,737.60 1,287.42
4、主要财务指标（合并报表）
2020年9月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
项目 /2020年1-9月 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
资产负债率（%） 34.00 43.19 47.86 22.86
流动比率（倍） 2.00 1.81 1.34 2.97
速动比率（倍） 1.54 1.27 1.07 2.63
营业毛利率（%） 48.01 49.83 41.22 40.29
应收账款周转率（次） 3.62 5.09 3.98 3.18
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2020年9月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
项目 /2020年1-9月 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
存货周转率（次） 1.53 1.83 2.35 3.13
注：2020年1-9月数据已年化处理。
四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明
1、截至 2020 年第一次临时股东大会股权登记日，本保荐机构持有发行人27股股票，本保荐机构客户信用交易担保证券账户持有发行人55,300股股票。本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构按照中国证监会的要求，建立起了由项目组、各业务部门、项目管理部、内核部和内核委员会共同参与、风险逐级掌控的项目质量管理制度，实施项目质量全程管理控制。
（一）本保荐机构的内部审核程序简介
1、项目质量控制
西南证券业务质量控制体系主要通过三级复核程序来落实。第一级复核是由项目保荐代表人在项目实施过程中对项目实施的全面复核以及由业务部门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中重大问题进行的讨论和全面复核；第二级复核是由投资银行事业部质量控制部门——项目管理部对项目实施的全面质控复核；第三级复核是由内核部和内核委员会对项目实施的全面复核。
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2、内部审核程序
在西南证券业务质量控制体系下，尽职调查和质量管理贯穿于项目立项至持续督导结束的全过程，以切实确保项目质量和防范项目风险。项目需在履行三级复核程序后，方可向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等部门上报材料。
（1）一级复核
西南证券保荐代表人及业务部门负责人对《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》以及其他材料审阅及核查，提交项目组所在投资银行事业部业务分部进行复核。项目组完成对业务分部问题的答复和反馈意见的落实后，业务分部形成关于项目的复核报告，提请对项目进行质控复核。
（2）二级复核
西南证券投资银行事业部项目管理部指定工作人员组成该项目质控复核小组，对项目进行质量控制复核，结合对申报材料的审核、对尽职调查阶段工作底稿核查和验收等提出反馈意见及问题，并最终根据针对项目履行的复核程序、复核过程中提出的相关问题和项目组答复，形成《质量控制复核报告》，作为该项目申请内核部问核和内核委员会审议的文件，提请内核部和内核委员会对项目进行审核。
（3）三级复核
1）内核部初审及问核
内核部为西南证券的常设内核机构，对符合内核委员会审议条件的项目材料和文件进行初审，并履行问核程序。
2）内核委员会审议
内核委员会为西南证券非常设内核机构，根据《西南证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会委员选聘管理办法》选聘的内核委员会委员召开内核委员会审议项目，并提出需要进一步核查或落实的问题。项目组根据反馈问题及意见进行答复、落实和修改完善申报材料后，内核委员进行审阅并根据内核会议讨论情况及项目组补充核查或落实情况对项目进行表决。
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（二）本项目履行的内核程序及内核意见
2020年8月7日，保荐机构西南证券召开了西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目内核委员会，对申请文件进行了集中核查。内核委员对西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目存在的问题对保荐代表人、项目组成员进行了问询。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经过充分的讨论，内核委员会成员对“是否同意推荐该项目”进行书面表决，最终对本次发行的内核意见为“同意”。本保荐机构的最终内核意见为：西安蓝晓科技新材料股份有限公司符合向特定对象发行股票条件，同意保荐其向特定对象发行股票。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐蓝晓科技本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
作为发行人本次发行的保荐机构，西南证券根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，在对发行人进行认真的尽职调查与审慎核查基础上，认为：发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，西南证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。
二、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次发行经公司第三届董事会第二十七次会议、2020年第一次临时股东大会及第三届董事会第三十一次会议审议通过。本次证券发行符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《公司法》、《证券法》关于向特定对象发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、本次证券发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次证券发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、《证券法》第十二条规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
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发行人本次证券发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》规定的发行条件。
4、《证券法》第九条规定，有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
发行人本次证券发行为向两名特定对象发行证券，属于非公开发行证券，发行方式符合《证券法》规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等规定的发行条件
本保荐机构根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合相关规定，具体如下：
（一）公司不存在《管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在以下情况：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本保荐机构认为：本次发行符合《管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
经查阅本次发行的预案、可行性分析报告、方案论证分析报告及募集资金投资项目所处行业的国家政策及相关规定，保荐机构认为，本次发行股票募集资金拟用于补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经查阅本次发行的预案、可行性分析报告及方案论证分析报告，认为本次发行股票募集资金拟用于补充流动资金，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人与其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
经查阅本次发行的预案、可行性分析报告及方案论证分析报告，查阅发行人年度报告，认为本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本保荐机构认为：本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定。
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（三）本次发行符合《管理办法》规定的其他发行条件
1、根据发行人第三届董事会第二十七次会议、2020年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十一次会议及本次发行预案，本次发行共有两名发行对象，分别为高月静及寇晓康。
2、根据发行人第三届董事会第二十七次会议、2020年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十一次会议及本次发行预案，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即24.94元/股。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2019年度权益分派方案（以实施2019年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税）），公司本次发行价格由24.94元/股调整至24.69元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
3、根据公司第三届董事会第二十七次会议、2020年第一次临时股东大会、、第三届董事会第三十一次会议及本次发行预案，本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，限售期根据《管理办法》等相关规定执行，全体发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、本次发行，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
经核查，本保荐机构认为：本次发行价格、锁定期符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条及第六十六条的规定。
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（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定
根据公司第三届董事会第二十七次会议、2020年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十一次会议及本次发行预案，本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的以下要求：
1、通过董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金
经查阅本次发行的预案、募集说明书、可行性分析报告、方案论证分析报告以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议等相关资料，本次发行对象为董事会确定发行对象，募集资金全部用于补充流动资金，符合上述规定。
2、发行人拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%
经查阅本次发行的预案、募集说明书、可行性分析报告、方案论证分析报告以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议等相关资料，本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过5,194,410股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即64,373,292股。本次发行符合上述规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月
前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票，不包括上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资。保荐机构查阅了发行人前次募集资金的相关文件，本次发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日大于18个月，符合上述规定。
4、发行人最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
保荐机构查阅了发行人提供的财务报告和审计报告，认为发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
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（五）本次发行符合《管理办法》第九条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第10条中关于财务性投资相关规定的核查
截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 2020年9月30日
1 其他权益工具投资 12.70
2 长期股权投资 222.80
合计 235.50
1、其他权益工具投资
截至2020年9月30日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
项目 截至2020年9月30日账面余额 是否认定为财务性投资
河南省淼雨饮品股份有限公司 12.70 否
截至目前，河南省淼雨饮品股份有限公司的基本情况如下：公司名称 河南省淼雨饮品股份有限公司
法定代表人 朱占科
统一社会信用代码 91410800670065727G
成立时间 2007年12月20日
注册地址 焦作市影视大道
注册资本 10,710万元
饮料、调味品及其他酒的生产、销售，预包装食品的批发零售，农
经营范围 产品的加工与收购，机器设备租赁销售，从事货物进出口业务。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
河南省淼雨饮品股份有限公司系公司客户，公司主要向其销售树脂产品，由于其资不抵债执行破产重整程序，根据焦作市中站区人民法院作出的（2015）站破字第00001-3号、（2015）站破字第00001-4号《民事裁定书》及重整计划草案，公司以12.70万元普通债权按照5元/股的价格转为该客户的股份。河南省淼雨饮品股份有限公司的主营业务为饮料、调味品及其他酒的生产、销售等，
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不属于类金融业务，且公司对其投资并非主动性投资行为，因此，公司持有其
股份不属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资账面价值为222.80万元，为对联营企业南大环保的长期股权投资222.80万元。
截至目前，南大环保的基本情况如下：公司名称 西安南大环保材料科技有限公司法定代表人 陈标
统一社会信用代码 91610117MA6U5M598L
成立时间 2017年6月15日
注册地址 陕西省西安市高陵区泾渭街道泾园七路
注册资本 1,500万元
环保材料和设备的研发、生产、销售；环保技术的研发、技术咨
经营范围 询和服务；工程的咨询、设计、施工总承包及运营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司类型 其他有限责任公司
南大环保系公司客户，公司主要向其销售树脂生产原辅料，南大环保定位于环保功能材料和工程的研发、生产基地和销售平台，主营业务为环保材料和设备的研发、生产、销售；环保技术的研发、技术咨询和服务；工程的咨询、设计、施工总承包及运营，与公司业务具有相关性和协同性，公司持有其目的系为发展业务，因此，公司对南大环保的长期股权投资不属于财务性投资。
3、产业基金情况
北京北排融拓生态环保投资基金(有限合伙)(以下简称“产业基金”)系由北京融拓创新投资管理有限公司(以下简称“融拓创新”)、北京北排资本控股有限公司(以下简称“北排资本”)、北京融拓智慧农业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智慧农业”)和公司共同发起设立。产业基金已于2020年8月21日完成工商登记手续，现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110108MA01UD3M65的《营业执照》。截至目前，产业基金各合伙人已按照上述约定完成首期出资，具体出资情况如下：
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单位：万元
序 出资人名称 认缴 出资比例 首期实缴出 实缴出 合伙人类别
号 出资额 资额 资比例
1 北京融拓创新投资 150.00 1.00% 150.00 1.00% 普通合伙人暨执
管理有限公司 行事务合伙人
2 北京北排资本控股 10,500.00 70.00% 2,100.00 14.00% 有限合伙人
有限公司
北京融拓智慧农业
3 投资合伙企业（有 2,175.00 14.50% 435.00 2.90% 有限合伙人
限合伙）
4 西安蓝晓科技新材 2,175.00 14.50% 435.00 2.90% 有限合伙人
料股份有限公司
合计 15,000.00 100.00% 3,120.00 20.80%
蓝晓科技参与产业基金的投资，可以促进蓝晓科技与北京城市排水集团有限责任公司的业务合作，共同投资相关产业链企业有助于蓝晓科技在市政污水处理、再生水处理及其相关业务领域的客户拓展，蓝晓科技投资产业基金属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合蓝晓科技的主营业务及战略发展方向。
但鉴于蓝晓科技目前尚未与北京城市排水集团有限责任公司开展正式业务合作，产业基金亦尚未投资具体项目，未来所投资具体项目与蓝晓科技在产品、技术、渠道等方面产生的协同效应暂不确定，基于谨慎性原则，蓝晓科技对本次产业基金的投资认定为财务性投资，且属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，并将蓝晓科技在产业基金全部出资额（包括已实缴出资额和未实缴出资额）2,175万元，从本次募集资金总额中扣除。
公司已于2020年11月3日，召开第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，将本次向特定对象发行股票的募集资金总额由不超过人民币15,000.00万元（含本数）调整为不超过人民币12,825.00万元（含本数）。
截至2020年9月30日，发行人财务性投资的金额为2,175.00万元，占最近一期末归属于母公司所有者权益的比例为1.35%。
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综上，发行人最近一期末持有的财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的30%。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》第九条、《审核问答》第10条的规定。
五、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次发行有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了专项核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次发行中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请西南证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）、聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的律师事务所、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
综上，本保荐机构认为：本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
六、发行人存在的主要风险和对发行人的发展前景的简要评价
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（一）发行人存在的主要风险
1、审批风险及交易终止风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十七次会议、2020年度第一次临时股东大会和第三届董事会第三十一次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、即期回报摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
3、新冠疫情导致业绩下滑的风险
2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区爆发，对国内外宏观经济产生了不利的影响。疫情期间，公司产能延期复工复产，产能供给不足，拜访供应商及客户效率下降，人员流动受限，项目调试延期，下游客户的生产及销售活动放缓，终端消费市场受到冲击，部分下游客户阶段性削减订单数量或推迟订单下达时间等，可能造成公司及子企业经营效益不及预期，对公司未来经营情况产生一定影响，导致公司经营业绩将存在波动的风险。
4、行业竞争加剧带来的风险
公司主营业务为研发、生产和销售吸附分离树脂，广泛适用于冶金、制药、食品加工、环保、化工及工业等领域，作为国内吸附分离材料龙头企业，现有产品涵盖八大系列一百多个品种，是国内吸附分离技术新兴应用领域跨度大、产业化品种多、综合技术实力强的产品和应用服务提供商之一。受下游新兴应用领域的良好前景带动，国内外厂商也在加大在这些领域的投入，下游市场呈现出激烈竞争的态势，另外，由于技术的进步和用户需求的不断变化，产品更新换代的速
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度也在不断加快，这也使得企业竞争压力增大。若公司不能持续开发出新产品，
有效提升产能，提高现有产品性能，满足不同新兴领域客户的需求，公司可能面
临盈利能力下滑、市场占有率无法持续提高等风险。
5、经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
6、下游应用领域变化的风险
公司产品应用广泛，主要集中在生物医药、金属、食品加工、环保、化工和工业水处理等领域，如果下游主要应用领域出现重大不利变化，或者公司未来关于新产品、新技术的长期发展战略与国民经济新兴应用领域及市场需求不相符，将会对公司整体经营业绩和成长性构成不利影响。
7、原材料价格波动风险
公司树脂产品生产所需原材料主要是石化产品，如二乙烯苯、甲醇等，受国际原油价格及国内外市场供应情况的影响，公司主要原材料的采购价格呈现一定幅度的波动，原材料价格波动将对公司生产经营产生一定影响。
8、应收账款余额较大的风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末公司的应收账款账面价值分别为15,232.42万元、16,498.84万元、23,299.92万元和27,014.38万元，占同期公司总资产的比例分别为14.37%、8.88%、10.34%和10.94%，维持在较高水平，对公司的流动性产生不利影响。此外，若宏观经济环境、客户经营状况等发生重大变化，将加大应收账款发生坏账的风险。
9、安全生产风险
公司生产过程中使用的部分原材料属有毒、易燃、易爆产品，若公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备老化失修，均可能发生失火、
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爆炸、有毒气体液体泄漏等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成经济损
失，进而对公司正常生产经营产生不利影响。
10、重大项目经营管理风险
近年来，公司分别承担了藏格锂业和锦泰锂业的盐湖提锂项目，合同金额合计超过10亿元，为此，公司按照项目组织实施流程管理，持续技术投入，分解实施步骤，制定明确的时间计划；同时加强客户沟通，确保重大项目按期交付投产，稳定高效运营。就项目尚未回收的货款，公司将协助客户进行技术创新，提高项目运营效益，将项目运营收益作为回款来源之一，同时通过与客户积极互动，采取多种方式落实项目回款。但是，上述项目合同金额大、项目周期长，加之项目外部环境的变化，公司将面临项目回款及技术运营等风险。
11、知识产权相关风险
公司主要依赖于知识产权相关法律规定以及与制定相关保密制度等方式维护公司的知识产权。如果未来出现公司知识产权被第三方侵犯、公司知识产权涉及侵权诉讼或纠纷等情形，即使公司借助法律程序寻求保护和支持，仍需为此付出人力、物力及时间成本，可能导致公司商业利益受到损害、影响公司正常生产经营和产品研发等不利影响。
12、泾河工业园整体规划调整、部分经营场所尚未取得房产证的风险
截至目前，公司位于西安市高陵区泾河工业园（北区）东西七横路北侧、西安市高陵区渭阳九路999号、陕西省渭南市蒲城县渭北工业园的库房、车间等房屋尚未取得房屋所有有权证。公司已积极与相关部门沟通房屋所有权证申领事宜，相关手续正在办理过程中，但如不能顺利完成相关办证手续，则上述房屋存在一
定的权属风险。
泾河工业园整体规划调整涉及泾河工业园位于渭河以南和泾河以北区域，特种树脂工厂所在泾渭十路也在该区域内。公司尚未收到政府部门关于上述土地的进一步规划以及要求搬迁的相关文件，届时如应政府部门要求搬迁，一定时期内将对公司生产经营造成不利影响。
13、核心技术人员流失风险
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随着行业发展以及公司对产品研发投入的加大，公司对可以自主创新、持续研究的核心技术人员的需求日益加大。由于公司的核心技术涉及高分子材料、复合材料、生物工程、精细化工、工业水处理、机械工程、自动化工程、计算机工程等多方面的综合知识，需要经过多年技术研究和工程经验的积累，因此吸引及培养具备复合型特点的核心技术人员对于公司而言更加重要。
如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性，甚至出现核心技术人员流失的情况。因此，公司需要对人力资源配置及人才管理制度进行不断的优化及改进。同时，公司将加大人才引进计划力度，配合激励手段及定期考核目标及奖励机制，最大程度上激发核心员工工作潜力，提升公司人力资源配置效率。
14、相关资质到期后不能续期的风险
报告期内，发行人始终按照相关的法律法规要求合法经营，过往未发生过高新技术企业证书、FDA注册、KOSHER认证等业务资质到期后无法续期的情况；同时，发行人安排专门人员负责资质证件的管理工作且该等人员知悉上述经营资质续期的相关要求，并将在规定的时间内提交续期所需的全部资料。发行人上述经营资质到期后的续期安排切实可行。但不排除发行人相关资质到期后不能续期的风险，从而对生产经营造成不利影响。
15、股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。股票市场收益与风险并存。
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（二）对发行人发展前景的简要评价
公司主要产品及服务包括吸附分离材料、系统装置及技术服务三大类，主要涉及吸附分离材料行业，主要应用工业领域包括：金属、环保化工、生物医药、食品等工业领域。公司结合自身的材料、应用工艺和系统装置三大技术优势，提出的吸附分离技术服务模式，开创了行业新的商业模式，是国内外行业领先的依靠自主知识产权提供材料、设备和综合服务的吸附分离服务供应商。公司在近二十年的发展中，以特殊应用领域的技术产品和服务优势，引领行业发展，开创了包括头孢酶法生产、氧化铝拜耳母液提镓、盐湖卤水提锂、中低压色谱提取工业大麻、固相载体用于多肽药物纯化等诸多的新应用领域。
吸附分离技术是众多工业领域所需的基础技术，是一种可实现高效提取、浓缩和精制的重要化工分离手段，在下游生产过程中起到分离、纯化的作用，在生物医药、金属、食品、环保、化工和水处理等领域获得广泛应用。公司主营业务是特殊应用领域的吸附分离材料以及以吸附材料为核心形成的配套系统装置，由此创新发展而来的一体化解决方案。
下游成熟领域市场稳定增长，新兴领域带来新需求。离子交换树脂行业起源于工业水处理，随着技术进步，逐步拓展至食品、环保、化工、湿法冶金、生物医药等诸多领域。伴随经济结构调整和产业升级，吸附分离技术在食品、环保、化工等传统领域市场需求继续保持高速增长，尤其是来自新兴国家和地区产业升级带来的市场需求增速较好。新兴技术进步和产业带来多个细分领域的新需求。在新能源汽车行业，快速发展的动力汽车推动锂、镍、钴的需求增加，带来该类资源开发和回收产业的新技术创新。在半导体、电子元器件行业，产业升级要求产品品质提升，对纯化技术提出更高要求。定制化、系统装置和集成服务模式更符合新兴领域对分离、纯化技术更高、更细分的技术发展方向。新技术快速爆发式进步，带来更大、更尖端需求，对拥有技术创新和快速响应机制的企业将迎来巨大的机遇。
在未来三到五年，公司仍将坚持大力发展吸附分离技术主业，以创新为发展动力，着力提升产品竞争力和企业运营竞争力，扩大国内市场份额，加速开拓国际市场。充分发挥技术、人才、市场等优势，坚持以材料、工艺、装置为核心，
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探索现代服务业模式并形成规模化收入；加快新产能建设投产，实现产能的战略
性布局；坚持创新驱动，开发高技术含量的应用领域；发挥快速灵活、专业匹配
的特点，参与国际高端市场竞争；合理利用资本市场资源，为公司快速发展提供
强力支撑。塑造“科技创新，务实发展”的资本市场品牌形象，以良好业绩回报
股东。
综上，保荐机构认为：发行人发展前景良好。
综上所述，本保荐机构认为：本次证券发行符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次发行的可行性、风险因素、发展前景等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，同意推荐西安蓝晓科技新材料股份有限公司本次向特定对象发行股票。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公
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项目协办人：
张景峰
保荐代表人：
马 力 涂和东
保荐业务部门负责人：
张纯勇
内核负责人：
任 强
保荐业务负责人：
张纯勇
总经理：（保荐机构总裁）
吴 坚
法定代表人：（保荐机构董事长）
廖庆轩
西南证券股份有限公司
2020年11月 日
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