上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事关于以集中竞价方式回购公司
股份方案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第十届董事会第二十四次会议审议的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》发表独立意见如下：
1、公司回购股份方案符合《《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的相关规定，董事会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购合法、合规。
2、公司本次回购股份，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制。
3、公司于本次回购总额不低于1.5亿元，不超过3亿元，资金来源为自有或自筹资金。本次回购不会对经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性，符合公司
和全体股东的利益，同意本次回购股份事项。
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