山石网科通信技术股份有限公司
独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事
项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山石网科通信技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于2020年11月3日召开的第一届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的独立意见
1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件；
2、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案系结合公司经营发展的实际情况制定，符合相关法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益；
3、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合相关法律法规和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；
4、公司编制的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响及填补的具体措施，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
5、公司编制的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对于项目的可行性和必要性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；
6、公司编制的《山石网科通信技术股份有限公司截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形；
7、公司就本次发行制定的《山石网科通信技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益；
8、提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
9、公司审议本次可转换公司债券相关事项的董事会会议召开及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项，同意将本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的独立意见
我们认为，公司制定的未来三年（2020-2022年）股东回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《山石网科通信技术股份有限公司章程》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意公司《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的意见
我们认为，公司及其全资子公司本次使用暂时闲置募集资金不超过人民币48,000.00 万元（包含本数）进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司募集资金管理制度的规定，且本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。我们同意公司及其全资子公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币48,000.00万元（包含本数）进行现金管理。
五、关于续聘公司2020年度审计机构事项的意见
我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定要求；本次续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《山石网科通信技术股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于聘任董事会秘书事项的独立意见
我们认为，郑丹女士已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书任职资格证书，且具有良好的职业道德和个人品质、具备履行公司董事会秘书职责所必须专业知识和工作经验，能够胜任董事会秘书的工作；本次提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们同意聘任郑丹女士担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
七、关于提名董事候选人事项的独立意见
我们认为，经审阅董事候选人杨眉的个人履历，并对其工作经历情况进行了解，新任董事候选人杨眉的任职资格符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，能够胜任董事工作，本次提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们同意提名杨眉为公司第一届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
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