证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2020-064
居然之家新零售集团股份有限公司关于公司关联方认购公司非公开发行股票
构成关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次认购对象之一阿里巴巴（成都）软件技术有限公司为与公司持股5%以上股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司受同一主体阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited）控制的主体。截至本公告披露日，公司已收到阿里软件发出的申购报价单及自有资金认购承诺函，但仍存在后续协议无法签署，不进行认购、无法进行交易之可能，望广大投资者注意投资风险。
2、公司过去12个月与阿里软件未进行任何形式的交易。本次交易已经本公司第十届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无须提交公司股东大会审议。
3、截至本公告披露日，交易双方尚未就本次认购事宜签订协议，本公司将在协议签订后就具体内容发布关联交易进展公告。
一、关联交易概述
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票募集不超过359,500万元人民币。阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（以下简称“阿里软件”）于2020年11月3日向公司发出《申购报价单》，拟认购本次非公开发行股份。阿里软件系与持有公司5%以上股份的股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司受同一主体阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba GroupHolding Limited）控制的主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，阿里软件构成公司的关联方，其本次认购行为构成关联交易。
2020年11月3日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》，关联董事蒋凡、王星回避表决。独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。本次交易无须提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，公司已收到阿里软件发出的申购报价单及自有资金认购承诺函。阿里软件拟认购本次非公开发行股票募集资金金额的2亿元人民币。目前公司尚未就上述认购事宜与阿里软件签订认购协议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
（1）名称：阿里巴巴（成都）软件技术有限公司
（2）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道 1999号15栋6层601号602-604单元（自编号）
（3）主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道1999号15栋6层601号602-604单元（自编号）
（4）统一社会信用代码：91510100698891211P
（5）法定代表人：戴珊
（6）注册资本：1,000万美元
（7）企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
（8）经营期限：2010年1月28日至2040年1月27日
（9）经营范围：计算机软件的开发、设计，网络数据处理，销售本公司自产产品并提供相关技术服务和技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）控股股东和实际控制人：阿里巴巴网络中国有限公司（Alibaba.comChina Limited）为阿里软件的控股股东，阿里软件系阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited）通过相关持股主体控制的主体。
（二）关联方主要业务和财务数据
阿里软件的主要业务为计算机软件的开发、设计，网络数据处理，销售本公司自产产品并提供相关技术服务和技术咨询服务。
截止2019年12月31日，阿里软件的净资产为363,555.24万元；2019年度实现营业收入209,992.26万元，净利润93,119.87万元。
（三）关联关系说明
阿里软件系与持有公司5%以上股份的股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司受同一主体阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited）控制的主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，阿里软件构成公司的关联方，其认购行为构成关联交易。
（四）关联方是否为失信被执行人
截至本公告披露日，阿里软件不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易的主要内容和履约安排
截至本公告披露日，公司已收到阿里软件发出的申购报价单及自有资金认购承诺函，但尚未就认购事宜签订协议，公司将在协议签订后就具体内容发布关联交易进展公告。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司关联方愿意认购公司本次非公开发行股份，是对公司未来发展信心之体现，是对公司价值之认可。同时，本次认购有利于公司优化财务结构、降低财务成本，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、与该关联人累计已发生的关联交易情况
公司过去12个月与阿里软件未进行任何形式的交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表事前认可意见：
1、本次发行有利于公司优化财务结构、降低财务成本，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。
2、本次关联交易对象认购公司非公开发行股份程序合法合规，相关材料详实完备，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、同意就关联交易事项提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：经核查，本次关联交易对象阿里软件符合本次认购条件，其认购公司非公开发行股票的程序合法合规，相关材料详实完备，公司关联方认购公司非公开发行股票，表达了对公司未来发展前景的认可和信心，本次认购不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意该关联交易事项。
七、监事会核查意见
公司监事会对本次关联交易对象阿里软件认购公司本次非公开发行股票的关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次关联交易对象阿里软件符合本次认购条件，其认购公司非公开发行股票的程序合法合规，相关材料详实完备，公司关联方认购公司非公开发行股票，表达了对公司未来发展前景的认可和信心。公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，依据市场公开询价确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。综上所述，监事会同意阿里软件认购公司本次非公开发行股票暨关联交易的相关事项。
八、备查文件
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议》；
2、《居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第十次会议决议》；
3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2020年11月3日
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