中德证券有限责任公司
关于
科达制造股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（签署日期：二零二零年十一月）
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目 录
释 义............................................................................................................................4
绪言................................................................................................................................5
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见........................................................6
一、对详式权益变动报告书内容的核查........................................................................... 6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查........................................................... 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查........................................................................... 7
四、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查................................................... 9
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查................................................................. 10
六、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查......................................... 10
七、对信息披露义务人的授权批准程序的核查............................................................. 10
八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查..................................................... 10
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查......................................................... 12
十、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查......... 13
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......................................... 14
十二、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查................. 15
十三、对是否存在其他重大事项的核查......................................................................... 16
十四、财务顾问结论意见................................................................................................. 16
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：本核查意见、核查意见 指 《中德证券有限责任公司关于科达制造股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
权益变动报告书、报告书 指 《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、科达洁能、科达 指 科达制造股份有限公司（原名广东科达洁能股份有
制造 限公司），股票代码：600499
信息披露义务人 指 梁桐灿
权益变动报告书、本报告书 指 《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》
梁桐灿于2020年6月12日至11月3日通过上海证
券交易所集中竞价及大宗交易的方式增持科达制造
本次权益变动 指 52,920,000股股份，占公司总股本的2.80%，使其合
计持有上市公司的股份占科达制造总股本的比例达
到20.08%。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号-权益变动报告书》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号-上市公司收购报告书》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
本财务顾问、财务顾问、中 指 中德证券有限责任公司
德证券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
绪言
梁桐灿于2020年6月12日至11月3日通过上海证券交易所集中竞价及大宗交易的方式增持科达制造52,920,000股股份，占上市公司总股本的2.80%，使其合计持有上市公司的股份占科达制造总股本的比例达到 20.08%。根据《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法规要求，梁桐灿构成本次权益变动的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中德证券有限责任公司接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则15号》、《准则16号》的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人于2020年6月12日至11月3日通过上海证券交易所集中竞价及大宗交易的方式增持科达制造 52,920,000 股股份，占上市公司总股本的2.80%，使其合计持有上市公司的股份占科达制造总股本的比例达到20.08%。（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，以证券交易所集中竞价及大宗交易的方式提高对科达制造股份的持有比例。
根据信息披露义务人出具的相关承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或
者处置其拥有权益股份的计划的核查
除权益变动报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人在未来12个月内，将根据科达制造的业务发展及其股票价格等因素，继续增持科达制造股份，拟增持股数不低于1,000万股，不超过5,000万股。如未来梁桐灿所持科达制造股份发生变化，梁桐灿将严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，履行法定程序及信息披露义务。
经核查信息披露义务人出具的相关说明、承诺，信息披露义务人在未来12个月内，将根据科达制造的业务发展及其股票价格等因素，继续增持科达制造股份。信息披露义务人承诺将严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，履行法定程序及信息披露义务。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
姓名：梁桐灿
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：440601********3412
住所：广东省佛山市禅城区通济街*号*座*房
通讯地址：佛山市江湾*路*号
是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否（二）信息披露义务人最近5年内在其他核心公司任职或兼职情况
截至本核查意见签署日，梁桐灿最近五年主要任职情况如下：序号 公司名称 主营业务 职务 任职期限 注册地址 产权关系
董事长，总 2018年1月至 佛山市禅城区
1 广东宏宇集 房地产等实 经理 今 季华四路115号 间接控制
团有限公司 业与投资 董事长，副 1997年6月至 二座20-21层之
总经理 2018年1月 一
广东宏鼎房 佛山市南海区
地产投资发 执行董事， 2019年1月至 桂城街道南一
2 展集团有限 房地产开发 经理 今 路76号宏宇景 间接控制
公司 裕豪园20栋二
层之一
广州市瑞康 投资及投资 执行董事， 2019年1月至 广州市荔湾区
3 置业投资有 服务 总经理 今 龙津西路280号 直接控制
限公司 2608房
佛山市宏啟 佛山市禅城区
4 投资管理有 投资及投资 执行董事， 2019年1月至 季华四路115号 间接控制
限公司 服务 经理 今 二座1705室之
一
截至本核查意见签署日，梁桐灿所控制的核心企业情况如下：序号 公司名称 注册资本 主营业务
1 广州市瑞康置业投资有限公司 95000万元 投资及投资服务
2 广东宏宇集团有限公司 100000万元 房地产等实业与投资
3 广东宏鼎房地产投资发展集团 30000万元 房地产开发
有限公司
4 广东宏陶陶瓷有限公司 26000万元 建材产品生产销售
5 广东宏威陶瓷实业有限公司 22595万元 建材产品生产销售
6 广东宏海陶瓷实业发展有限公 20000万元 建材产品生产销售
司
7 广东宏宇新型材料有限公司 16000万元 建材产品生产销售
8 佛山市宏啟投资管理有限公司 1000万元 投资及投资服务
9 广东宏宇陶瓷控股有限公司 5000万元 建材产品生产销售
10 一五零六创意城投资有限公司 12000万元 投资及投资服务
11 广东华鳌合金新材料有限公司 2039.8837万元 合金类产品生产销售
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核
查
经查询企查查等网络信息平台，并根据信息披露义务人出具的相关声明，信息披露义务人除持有科达制造 20.08%的股份外，不存在其他持有或控制其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份的情况；不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
（四）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经查询企查查等网络信息平台，并根据信息披露人出具的说明，本财务顾问核查后认为，截止本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（五）对信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况的核查
经查询中国证监会网站、中国裁判文书网等网站信息，并根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
四、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
本次权益变动通过上海证券交易所集中竞价及大宗交易的方式实施，本次增持上市公司股份涉及资金总额约为人民币2.38亿元。
经核查相关承诺声明，本次权益变动过程中，信息披露义务人梁桐灿增持上市公司股票所使用的资金，全部来自于梁桐灿的合法自有/自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司科达制造股份有限公司及其关联方的情形，亦不存在由上市公司提供担保、或通过与上市公司进行资产置换、其他交易获得资金的情况。五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查相关承诺声明，本次权益变动中，信息披露义务人于2020年6月12日至 11 月 3 日通过上海证券交易所集中竞价及大宗交易的方式增持科达制造52,920,000股股份，占上市公司总股本的2.80%，使其合计持有上市公司的股份占科达制造总股本的比例达到 20.08%。本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
六、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，信息披露义务人本次通过上交所竞价交易的集中竞价及大宗交易方式增持科达制造股份，不涉及以证券支付收购价款。
七、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
本次权益变动不需要履行相关决策程序。
八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
经核查相关承诺声明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续
安排的核查
经核查相关承诺声明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员调整计划的核查
经核查相关承诺声明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查相关承诺声明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查相关承诺声明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘请作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查相关承诺声明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
经核查相关承诺声明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
科达制造具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构。截至本核查意见出具之日，科达制造在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。科达制造也未因违反独立性原则而受到中国证监会或交易所的处罚。
经核查相关承诺声明，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成进行重大改组的计划，也没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。科达制造作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。
（二）对同业竞争的核查
经核查相关承诺声明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控制的其他企业等所从事的业务与科达制造之间不存在同业竞争的情形。
为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人所从事的业务与科达制造及其下属公司从事的业务目前不构成同业竞争或者潜在同业竞争，本人今后亦不会从事与科达制造及其下属公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。”
（三）对关联交易的核查
信息披露义务人控制的广东宏宇集团有限公司旗下陶瓷企业为上市公司建筑陶瓷机械业务下游客户之一，上市公司及子公司在经营过程中需与其发生日常设备销售及采购往来。上市公司已严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序和信息披露义务。
经核查相关承诺声明，截至本核查意见出具之日，为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：
“一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制的企业与科达制造之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人及本人实际控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及科达制造公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照科达制造关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事顶进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移科达制造利润，不会通过影响科达制造的经营决策来损害科达制造及其他股东的合法权益。
四、如本人违反上述承诺与科达制造进行交易而对科达制造或其股东造成损失的，本人将无条件赔偿科达制造或其股东因此受到的相应损失。
五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本人在此承诺并保证，若本人上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并赔偿和承担该行为对相关各方造成的损失。”
十、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿
安排的核查
经核查，信息披露义务人所持股份限售及质押情况如下：
股东名称 股份种类 持股数 已质押股数（股） 未质押股数
（股） （股）
有限售条件股份 215,824,827 150,000,000 65,824,827
梁桐灿
无限售条件股份 163,317,952 110,000,000 53,317,952
合计 - 379,142,779 260,000,000 119,142,779
除上述情况外，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人所持科达制造股份不存在其他质押、冻结等权利受限的情况。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及
其子公司之间的重大交易
1、在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人参与认购上市公司2020年非公开发行股份215,824,827股，认购金额794,235,363.36元。
2、信息披露义务人控制的广东宏宇集团有限公司旗下陶瓷企业为上市公司建筑陶瓷机械业务下游客户之一，上市公司及子公司在经营过程中需与其发生日常设备销售及采购往来。广东宏宇集团有限公司旗下陶瓷企业与上市公司及子公司前24个月累计发生关联交易5,307.04万元。上市公司已严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序和信息披露义务。
经核查相关承诺声明，除上述情况外，信息披露义务人在本核查意见出具日前24个月内与科达制造及子公司未进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易，或者高于科达制造最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。（二）信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
信息披露义务人于2020年7月17日通过大宗交易受让广东科达洁能股份有限公司-2016年员工持股计划股份917万股，受让金额合计3,869.74万元；于2020年7月17日-7月23日、2020年11月3日通过上海证券交易所大宗交易方式合计受让科达制造董事长边程持有的科达制造股份 4,160 万股，受让金额合计18,993.54万元。
经核查相关承诺声明，除上述情况外，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在与科达制造的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查相关承诺声明，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的科达制造董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况。
（四）信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对上市公司有
重大影响的合同、默契或安排
经核查相关承诺声明，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对科达制造有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。十二、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本核查意见出具之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖科达制造股票情况如下：
价格区间 增持数量 占公司
股东名称 增持方式 增持时间 （元/股） （股） 总股本
的比例
梁桐灿 集中竞价交易 2020年6月12日-6月19 4.09-4.18 2,150,000 0.11%
日
大宗交易 2020年7月17日-7月23 4.22-4.67 46,870,000 2.48%
日
大宗交易 2020年11月3日 4.36 3,900,000 0.21%
合计 - 52,920,000 2.80%
（二）信息披露义务人直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市
公司股票的情况
截至本核查意见出具日前6个月，信息披露义务人直系亲属不存在买卖上市公司股份的情形。
经核查相关承诺声明、上市公司股东名录及信息义务披露人自查报告，除上述交易之外，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情形。十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查相关承诺声明，本财务顾问认为，除权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、财务顾问结论意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于科达制造股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘诗雨 刘凡子
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2020年年11月3日
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