晋西车轴股份有限公司
（JINXI AXLE COMPANY LTD.）
二○二〇年第二次临时股东大会
会议资料
晋西车轴股份有限公司
2020年11月13日
晋西车轴股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议议程
一、时间
1、现场会议召开时间：2020年11月13日10点30分开始。
2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2020年11月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆会议室
三、出席人员
1、2020年11月6日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
四、主持人：董事长张朝宏先生
五、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、会议审议事项：
关于放弃兵工财务有限责任公司增资权暨关联交易的议案
七、股东发言及股东提问。
八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。
九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。
十、休会（现场会议结束）
十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
十二、复会，宣布表决结果。
十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。
十四、律师见证。
十五、主持人宣布会议结束。
晋西车轴股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2020年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会依法享有公司《章程》规定的各项权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。
六、本次大会议案表决以投票表决方式进行，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
七、本次大会审议议案后，应对各项议案作出决议；本次大会的议案为普通决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
议案
关于放弃兵工财务有限责任公司
增资权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）参股的公司兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）注册资本317,000万元，其中公司出资9,000万元，持股比例为2.84%。为符合相关政策和监管要求，进一步提升集团化资金运作能力和系统性抗风险能力，兵工财务拟实施增资扩股。兵工财务现有45家股东中，公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）及其附属单位合计43家，其中14家参与认购本次增资，拟以现金665,700万元认缴兵工财务新增注册资本317,000万元，包括公司在内的其余31家股东未参与本次增资。本次增资完成后，兵工财务的注册资本由317,000万元增加至634,000万元，公司在兵工财务的出资额没有变化，持股比例由2.84%变更为1.42%。
鉴于兵器集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》规定，兵器集团及其附属单位为公司的关联方，公司在本次增资中放弃优先增资权构成关联交易。
本次交易的资产评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”），具有从事证券、期货业务资格。本次增资以兵工财务2019年末净资产评估值为作价基础，根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0685号评估报告，确定此次增资扩股的认股价格为2.10元/股。本次评估，经资产基础法和收益法进行评估，最终选取资产基础法的结论作为最终的评估结论，兵工财务净资产账面价值为665,360.55万元，评估价值为665,453.71万元，增值额93.16万元，增值率0.0140%。前述评估结果已按照国有资产监督管理规定履行备案程序。
本次增资情况及增资后兵工财务的股权结构如下：
单位：万元
序号 持股单位 新增出资 出资额（股本） 持股比例
1 中国兵器工业集团有限公司 174,200 225,000 35.488%
2 中国北方工业有限公司 30,000 60,000 9.464%
3 北方信息控制研究院集团有限公司 17,000 34,000 5.363%
4 北方自动控制技术研究所 8,000 16,000 2.524%
5 北京北方车辆集团有限公司 17,800 35,600 5.615%
6 内蒙古第一机械集团有限公司 10,000 20,000 3.155%
7 西安现代控制技术研究所 9,000 18,000 2.839%
8 中国北方化学研究院集团有限公司 8,700 13,400 2.114%
9 中国北方车辆研究所 8,000 16,000 2.524%
10 西安电子工程研究所 6,300 11,300 1.782%
11 西北工业集团有限公司 6,000 11,400 1.798%
12 北方夜视科技研究院集团有限公司 6,000 12,000 1.893%
13 五洲工程设计研究院 5,000 10,000 1.577%
14 兵器工业机关服务中心 11,000 22,000 3.470%
15 晋西车轴股份有限公司 0 9,000 1.420%
16 兵器集团其他附属单位（28家） 0 105,500 16.640%
17 廊坊市红黄蓝化工有限责任公司 0 4,800 0.757%
18 北京兵工汽车贸易有限公司 0 10,000 1.577%
合计 317,000 634,000 100%
注：表中序号2-14的持股单位均为兵器集团附属单位。
上述增资方案实施以监管机构最终审批结果为准，若经批准的增资金额、增资后的股权结构与上述情况存在差异，各方应按照北京银保监局（或中国银保监会）的批准对上述增资金额、增资后的股权结构进行相应调整。
二、本次交易目的及对公司的影响
本次增资可充实兵工财务资金实力，进一步拓展其业务及盈利能力。根据公司战略规划和经营发展需要，公司同意放弃本次增资的同比例增资权。本次增资完成后，公司持有兵工财务的股份比例将从2.84%下降至1.42%，公司仍继续作为兵工财务的股东之一享有投资权益，本次放弃增资的权利不会使得本公司主营业务对关联人形成依赖，也不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。
晋西车轴股份有限公司
2020年11月13日
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