股票简称：泰和新材证券代码：002254 股票上市地：深圳证券交易所
烟台泰和新材料股份有限公司
吸收合并烟台泰和新材集团有限公司
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
特别提示
一、发行数量及价格
发行股票数量：34,340,659股
发行股票价格：14.56元/股
募集资金总额：人民币499,999,995.04元
募集资金净额：人民币494,005,250.80元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份34,340,659股将于 2020 年11 月5日在深圳证券交易所上市。
三、发行后每股收益情况
公司2019年度每股收益：0.3541元
按照重组完成后总股本计算的2019年度每股收益：0.3327元（未考虑同一控制下的合并对2019年度业绩的影响）
本次发行后股本总额：684,394,502股，按照本次发行后总股本计算的2019年度每股收益：0.3160元（未考虑同一控制下的合并对2019年度业绩的影响）
四、本次募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成登记手续；
五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；
六、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至684,394,502股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
七、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司于2020年6月16日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读请阅读公司于2020年6月16 日 刊 登 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（ www.szse.cn ）和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事成员签名：
宋西全 徐立新 迟海平
周国永 马千里 陈殿欣
孙朝辉 邹志勇 王吉法
金福海 程永峰
烟台泰和新材料股份有限公司
2020年11月3日
目录
特别提示.................................................................................................................. 1
公司声明.................................................................................................................. 3
全体董事声明........................................................................................................... 4
释义.......................................................................................................................... 7
第一节本次交易基本概况..................................................................................... 10
一、上市公司基本情况.........................................................................................................10
二、本次交易方案概述.........................................................................................................10
三、本次交易的评估及作价情况.........................................................................................12
四、本次交易发行股份的情况.............................................................................................12第二节本次交易相关决策过程及批准情况.......................................................... 20
一、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准.............................................................20
二、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准.............................................................21
三、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准.............................................................21第三节本次交易的实施情况.................................................................................. 23
一、本次重组的实施情况.....................................................................................................23
二、本次募集配套资金实施的情况.....................................................................................27
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.........................................................42
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....................42
五、本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况.................................................44
六、本次交易后续事项.........................................................................................................44第四节独立财务顾问和法律顾问的结论意见....................................................... 45
一、独立财务顾问结论性意见.............................................................................................45
二、法律顾问结论性意见.....................................................................................................45第五节新增股份的数量和上市时间...................................................................... 47
一、新增股份上市批准情况.................................................................................................47
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点.............................................................47
三、新增股份的上市时间.....................................................................................................47
四、新增股份的限售安排.....................................................................................................47第六节本次发行对公司的影响.............................................................................. 49
一、股份结构变动.................................................................................................................49
二、本次发行前后公司前十名股东情况.............................................................................49
三、本次发行前后公司股本结构变动情况.........................................................................51
四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.........................................51
五、本次发行对上市公司的影响.........................................................................................51
六、本次发行未导致公司控制权发生变化.........................................................................52
七、本次发行完成后，公司股票仍符合上市条件.............................................................52第七节持续督导..................................................................................................... 54
一、持续督导期间.................................................................................................................54
二、持续督导方式.................................................................................................................54
三、持续督导内容.................................................................................................................54第八节中介机构及有关经办人员.......................................................................... 55
一、独立财务顾问.................................................................................................................55
二、法律顾问.........................................................................................................................55
三、审计机构.........................................................................................................................55
四、资产评估机构.................................................................................................................56
五、验资评估机构.................................................................................................................56第九节备查文件..................................................................................................... 57
一、备查文件.........................................................................................................................57
二、备查地点.........................................................................................................................57
释义
本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
本公告书 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况暨新增股份上市公告书》
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
重组报告书 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
重组预案 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
泰和新材、公司、上市公 指 烟台泰和新材料股份有限公司
司、吸收合并方
泰和集团、被吸收合并方 指 烟台泰和新材集团有限公司
民士达 指 烟台民士达特种纸业股份有限公司
国丰控股 指 烟台国丰投资控股集团有限公司
裕泰投资 指 烟台裕泰投资股份有限公司
国盛控股 指 烟台国盛投资控股有限公司
交运集团 指 烟台交运集团有限责任公司
国资经营公司 指 烟台市国有资产经营有限公司
裕兴纸制品 指 烟台裕兴纸制品有限公司
泰祥公司 指 烟台泰祥物业管理有限公司，曾用名“烟台泰祥投资有限公司”
康舜基金 指 宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司 指 烟台泰和新材集团有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限公
司
标的资产 指 泰和集团100%股权、民士达65.02%股权
合并双方 指 泰和新材、泰和集团
国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公司、
交易对方 指 姚振芳、刘翠华、吴政光、缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、
洪苏明、宋月珊、王典新、鞠成峰、王志新
本次交易对方中的民士达自然人股东姚振芳、刘翠华、吴政光、
姚振芳等12名自然人 指 缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、洪苏明、宋月珊、王典新、
鞠成峰、王志新
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕
本次交易 指 泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发
行股份购买民士达65.02%股份，并拟向特定投资者以非公开
发行股份的方式募集配套资金
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
本次重大资产重组、本次 指 行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕
重组 泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发
行股份购买民士达65.02%股份
本次吸收合并 指 泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
行股份吸收合并泰和集团
泰和新材拟向民士达的股东裕泰投资、国盛控股、交运集团、
本次发行股份购买资产 指 国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达
65.02%股权
本次募集配套资金、本次 指 泰和新材拟向包括国丰控股在内的合计不超过10名特定投资
发行 者以非公开发行股份的方式募集配套资金
泰和新材除泰和集团及国丰控股以外的有权行使现金选择权
的股东提供现金选择权，并由国丰控股担任本次吸收合并现金
选择权的提供方，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收
现金选择权 指 合并的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要
求。有权行使现金选择权的股东可以在现金选择权申报期内自
行以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选
择权的股份申报行使现金选择权
现金选择权股东 指 泰和新材除泰和集团及国丰控股以外的有权行使现金选择权
的股东
现金选择权申报期 指 泰和新材的股东可以申请行使现金选择权的期间
上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的《烟台泰和
《吸收合并协议》 指 新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收合
并协议》
《吸收合并协议之补充协 上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的《烟台泰和
议》 指 新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收合
并协议之补充协议》
《发行股份购买资产协 上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公
议》 指 司和姚振芳等12名自然人签署的收购其持有民士达股份的
《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公
之补充协议》 指 司和姚振芳等12名自然人签署的收购其持有民士达股份的
《发行股份购买资产协议之补充协议》
《泰和集团资产评估报 中联评估出具并经烟台市国资委核准的《烟台泰和新材料股份
告》 指 有限公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司项
目资产评估报告》（中联评报字【2020】第11号）
中联评估出具并经烟台市国资委核准的《烟台泰和新材料股份
《民士达资产评估报告》 指 有限公司拟收购烟台民士达特种纸业股份有限公司部分股权
项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第12号）
《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国丰投资控股有限公
《吸收合并交割协议》 指 司烟台裕泰投资股份有限公司烟台泰和新材集团有限公司关
于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司之交割协议》
《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国盛投资控股有限公
《发行股份购买资产交割 司、烟台裕泰投资股份有限公司、烟台交运集团有限责任公司、
协议》 指 烟台市国有资产经营有限公司及姚振芳等12名自然人股东关
于发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司65.02%股
份之交割协议》
《吸收合并资产交割确认 《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公
书》 指 司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司之资产交割确认
书》
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问、指 中信证券股份有限公司
主承销商
康达律所、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
天圆全、验资机构 指 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《烟台泰和新材料股份有限公司公司章程》
本公告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
第一节本次交易基本概况
一、上市公司基本情况
公司名称 烟台泰和新材料股份有限公司
公司英文名称 YANTAITAYHOADVANCEDMATERIALSCO.,LTD
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002254
证券简称 泰和新材
注册地址 烟台经济技术开发区黑龙江路10号
办公地址 烟台经济技术开发区黑龙江路10号
注册资本 610,833,600元
法定代表人 宋西全
成立日期 1993年5月20日
上市时间 2008年6月25日
统一社会信用代码 91370000165052087E
法定代表人 宋西全
董事会秘书 董旭海
联系电话 0535-6394123
邮编 264006
电子邮箱 securities@tayho.com.cn
氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；
经营范围 纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品（不含化学危
险品）的批发、零售；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。（一）吸收合并泰和集团
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份，具体情况如下：
交易对方 出让民士达股份
股份数（股） 持股比例（%）
国盛控股 39,000,000 39.000
裕泰投资 14,400,000 14.400
交运集团 3,330,000 3.330
国资经营公司 2,670,000 2.670
姚振芳 840,000 0.840
刘翠华 840,000 0.840
吴政光 840,000 0.840
缪凤香 420,000 0.420
周福照 420,000 0.420
顾其美 420,000 0.420
吴宗来 420,000 0.420
洪苏明 420,000 0.420
宋月珊 420,000 0.420
王典新 220,000 0.220
鞠成峰 205,000 0.205
王志新 155,000 0.155
合计 65,020,000 65.02
本次交易前，上市公司已直接持有民士达 15.00%股份，泰和集团持有民士达16.84%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达96.86%股份。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8,000万元。
三、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》、《民士达资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
净资产 评估值 增减值 增减率% 收购比例 标的资产
标的公司 账面价值 评估值
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
泰和集团 23,215.67 216,920.53 193,704.86 834.37% 100.00% 216,920.53
民士达 24,291.21 31,487.66 7,196.45 29.63% 65.02% 20,473.28
四、本次交易发行股份的情况
（一）吸收合并发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资。
3、交易对价及支付方式
根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》，并经交易各方协商，泰和集团100%股权的交易作价为216,920.53万元，由泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
4、发行股份的定价方式和价格
本次吸收合并的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.27元/股。
5、吸收合并股份发行价格的调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价格调整机制。
本次交易已于2020年2月21日触发向上价格调整机制，即2020年1月3日至2020年2月20日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。
2020年3月18日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整。
6、发行数量
本次吸收合并标的资产泰和集团100%股权作价216,920.53万元，按照发行价格9.27元/股计算，发行股份数量为234,002,727股。本次交易后，泰和集团持有的泰和新材216,868,000股股票将被注销。
7、锁定期安排
本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18个月内不以任何方式转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（二）购买资产发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人。
3、交易对价及支付方式
根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《民士达评估报告》，并经交易各方协商，民士达65.02%股权的交易作价为20,473.28万元，由泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
4、发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.27元/股。
5、发行股份购买资产股份发行价格的调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入价格调整机制。
本次交易已于2020年2月21日触发向上价格调整机制，即2020年1月3日至2020年2月20日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。
2020年3月18日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整。
6、发行数量
标的资产民士达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元，按照发行价格9.27元/股计算，合计发行股份数量为22,085,516股。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
7、锁定期安排
（1）国盛控股、裕泰投资
本次发行完成后，国盛控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18个月内不以任何方式转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人
截至本次交易完成之日，若交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间不满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份。
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金发行股份的基本情况
1、发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、募集配套资金金额及定价
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8,000万元。
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
国丰控股不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象中，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，本公司将根据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。
4、发行数量
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
第二节本次交易相关决策过程及批准情况
一、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
（一）2019年11月6日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批准；
（二）2019年12月6日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
（三）2019年12月6日，上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
（四）2020年1月20日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。
（五）2020年1月20日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。
（六）2020年2月12日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案，并批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和新材股份。
（七）2020年3月18日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发行股份购买资产发行价格的相关议案。
（八）2020年3月18日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议审议通过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发行股份购买资产发行价格的相关议案。
（九）2020年4月7日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案的相关议案。
（十）2020年6月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号）。
二、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
（一）2019年11月28日，国丰控股召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。
（二）2019年11月29日，国盛控股召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。
（三）2019年12月2日，交运集团召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。
（四）2019年11月27日，国资经营公司召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。
（五）2019年8月12日，裕泰投资召开股东会，审议通过了本次交易方案相关的议案。
三、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
（一）2019年8月12日，泰和集团召开2019年第二次董事会，审议通过了本次交易方案。
（二）2019年8月13日，泰和集团召开2019年第三次股东会，审议通过了本次交易方案。
（三）2019年11月22日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限公司整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。
（四）2019年12月2日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有限公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和上市公司实施重大资产重组的意见。
（五）2020年1月17日，本次交易涉及的标的资产评估报告获烟台市国资委核准。
（六）2020年1月19日，泰和集团召开2020年第一次股东会，审议通过了本次交易正式方案。
（七）2020年2月10日，烟台市国资委下发《关于烟台泰和新材料股份有限公司重大资产重组并募集配套资金的批复》，批准本次交易方案。
第三节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施情况
（一）资产交割及过户情况
1、本次吸收合并涉及的资产交割及过户情况
根据上市公司、泰和集团与国丰控股、裕泰投资等2名交易对方签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，各方于中国证监会核准本次重组后约定的时间，泰和集团应将全部资产、负债及其他一切权利与义务转由泰和新材享有及承担，泰和集团同意将协助泰和新材办理相关变更手续；
同时，合并双方应于资产交割日签订交割确认文件，泰和集团应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、泰和集团及子公司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交泰和新材指定的人员保管。
各方应当在资产交割完毕后另行约定的时间内，办理完毕泰和集团法人主体注销的工商登记程序、泰和集团所持泰和新材股份注销程序、原泰和集团子公司股东变更的工商登记程序。
自资产交割日起，相关资产由泰和新材所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至泰和新材，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响泰和新材对上述资产享有权利和承担义务。泰和集团注销后其持有的其他公司股权归属于泰和新材。
泰和新材应于注入资产变更登记至泰和新材名下的工商登记手续完成之日起约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对泰和新材进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
2020年7月1日，上市公司与泰和集团、国丰控股及裕泰投资共同签署了《吸收合并交割协议》，各方一致同意，以2020年7月1日作为本次吸收合并的交割日，并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计。自交割日起，相关资产由泰和新材所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及损益均自资产交割日起概括转移至泰和新材，而不论是否已完成过户登记程序。
2020年9月14日，上市公司与泰和集团签署了《吸收合并资产交割确认书》，确认上市公司与泰和集团按照《吸收合并交割协议》规定的权利义务，办理了资产交割相关事项，截至2020年9月14日，双方已经全部完成原归属于泰和集团的资产交割事宜。前述完成资产交割事宜系指，依法规定需要办理权属变更登记手续的资产目前已经完成权属变更登记，泰和新材成为唯一权属登记人；不需要办理权属变更登记手续的资产目前均已为泰和新材实际控制、使用并排他占有。
综上，截至本核查意见出具之日，泰和集团全部资产、负债及其他一切权利与义务转由上市公司享有和承担。本次吸收合并项下泰和集团的全部资产交割手续已经履行完毕；本次吸收合并涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
2、本次发行股份购买资产涉及的资产交割及过户情况
根据上市公司分别与民士达的全部法人股东，包括国盛控股、裕泰投资、交运集团和国资经营公司，以及姚振芳等12名自然人股东签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司以发行股份的方式向上述民士达16名股东购买其合计持有的民士达65.02%股份，共计65,020,000股股份。
2020年7月1日，上市公司与民士达的全部法人股东，包括国盛控股、裕泰投资、交运集团和国资经营公司，以及姚振芳等12名自然人股东共同签署了《发行股份购买资产交割协议》，各方一致同意，以2020年7月1日作为本次发行股份购买资产的交割日，并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计。自交割日起，标的资产民士达 65.02%股权所有的权利、义务、风险转移至泰和新材。
2020年9月11日，本次交易涉及的民士达65,020,000股无限售条件流通股已在中国证券登记结算有限责任公司全部完成过户登记。上市公司现为民士达控股股东，直接持有民士达96.86%的股权。
综上，截至本核查意见出具之日，上市公司向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达65.02%股权的过户手续已经办理完毕；本次发行股份购买资产涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
（二）债权债务处理情况
上市公司及泰和集团已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
根据《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《吸收合并资产交割协议》，自交割日起，泰和集团的全部债务由上市公司承继。截至本核查意见出具之日，根据《吸收合并资产交割确认书》，上市公司已完成泰和集团账面所有债务的承接工作。
上市公司发行股份购买民士达 65.02%股权的交易不涉及债权债务转移，民士达原有债权债务在本次交易完成后仍由其享有或承担。
（三）验资情况
2020年9月8日，天圆全会计师事务所对上市公司本次重组进行了验资并出具了《验资报告》（天圆全验字[2020]000009号）。根据《验资报告》，经审验，截至2020年7月1日，上市公司已收到国丰控股、裕泰投资以泰和集团净资产缴纳的新增注册资本人民币234,002,727.00元，并已收到民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人以民士达净资产缴纳的新增注册资本人民币 22,085,516.00 元。泰和集团持有的上市公司股份 216,868,000 元将予以注销，上市公司本次发行后的股本为人民币650,053,843.00元，注册资本变更为人民币650,053,843.00元。
（四）现金选择权实施安排
2020年7月2日，上市公司发布《烟台泰和新材料股份有限公司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金现金选择权实施公告》（公告编号：2020-059），拟于现金选择权申报期（2020年7月7日至2020年7月13日之间的交易日）接受现金选择权股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。
2020年7月14日，上市公司发布了《烟台泰和新材料股份有限关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2020-063），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行了有效申报。
综上，截至本核查意见出具之日，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕。
（五）新增股份发行登记及泰和集团持有的上市公司股份注销的实施情况
公司已就本次重组涉及的新增股份发行及注销股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关材料，并于2020年9月16日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，公司向国丰控股等17名交易对方发行的256,088,243股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，该批股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。同时，泰和集团持有的公司216,868,000股股份将同步注销。因此本次重组后实际新增股份数量为39,220,243股。
（六）过渡期损益审计
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《吸收合并协议》、《吸收合并之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》（以下合称“《重组协议》”）、《吸收合并资产交割协议》及《发行股份购买资产交割协议》的约定，各方一致同意，以2020年7月1日作为本次吸收合并的交割日，并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计，各方将根据专项审计结果执行《重组协议》关于期间损益归属的有关约定。
截至本核查意见出具之日，标的资产相关期间的净损益审计已完成，泰和新材聘请了具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间净损益进行审计，并出具了《关于烟台民士达特种纸业股份有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（XYZH/2020QDA10357）及《关于烟台泰和新材集团有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（XYZH/2020QDA10358）。2020年8月11日，上市公司与交易对手方签署了《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台裕泰投资股份有限公司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司过渡期损益交割协议》、《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国盛投资控股有限公司等 4 名法人股东
及姚振芳等12名自然人股东之发行股份购买资产过渡期损益交割协议》，各方
认可信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司在过渡期间的审计
结果，确认了各自应当分享的损益金额及过渡期损益金额的支付安排。
二、本次募集配套资金实施的情况
（一）本次募集配套资金的股份发行具体情况
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过35名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
2、发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币A股普通股。
3、股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为34,340,659股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%，即195,016,152.90股。
5、发行定价方式及发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即2020年10月14日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即不低于12.01元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为14.56元/股。
6、募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币499,999,995.04元，符合中国证监会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号）中本次非公开发行募集配套资金不超过5亿元的要求。
7、发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.56元/股，发行股数34,340,659股，募集资金总额499,999,995.04元。
本次发行对象最终确定为11家。本次发行配售结果如下：
序 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
号
1 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） 6,866,758 99,979,996.48 6
2 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司 2,060,439 29,999,991.84 6
3 李志华 1,510,989 21,999,999.84 6
4 国泰君安期货有限公司 6,866,758 99,979,996.48 6
5 王金龙 3,434,065 49,999,986.40 6
6 北京益安资本管理有限公司 1,373,626 19,999,994.56 6
7 创金合信基金管理有限公司 2,747,252 39,999,989.12 6
8 天津华人投资管理有限公司 1,373,626 19,999,994.56 6
9 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,373,626 19,999,994.56 6
10 国海富兰克林基金管理有限公司 1,239,015 18,040,058.40 6
11 烟台国丰投资控股集团有限公司 5,494,505 79,999,992.80 36
序 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
号
合计 34,340,659 499,999,995.04 -
8、本次发行费用情况
本次募集资金总额人民币 499,999,995.04 元，扣除各项不含税发行费用5,994,744.24元（其中财务顾问及承销费3,962,264.15元，信息披露费1,132,075.47元，律师费424,528.30元，登记费368,329.15元，材料制作费92,452.83元，验资费用15,094.34元），募集资金净额为494,005,250.80元。
9、限售期安排
本次募集配套资金发行对象中，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，本公司将根据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。
10、募集资金到账及验资情况
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月22日出具的《验证报告》（天圆全验字【2020】第000012号），截至2020年10月22日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币499,999,995.04元。
2020年10月23日，中信证券将扣除财务顾问费和承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月23日出具的《验资报告》（天圆全验字【2020】第000013号），截至2020年10月23日止，发行人本次募集资金总额人民币499,999,995.04元，扣除各项不含税发行费用 5,994,744.24 元（其中财务顾问及承销费3,962,264.15 元，信息披露费 1,132,075.47 元，律师费 424,528.30 元，登记费368,329.15元，材料制作费92,452.83元，验资费用15,094.34元），募集资金净额为494,005,250.80元，其中新增股本34,340,659.00元，资本公积459,664,591.80元。
11、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年10月27日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，泰和新材已办理了本次发行股份配套募集资金涉及的新增股份34,340,659股的登记手续。
（二）本次募集配套资金的发行对象情况
1、发行对象的申报报价及获配情况
（1）投资者申购报价情况
2020年10月16日9:00-12:00，簿记中心共收到27单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除5家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，北京瑞丰鼎成资产管理有限公司及其管理的瑞丰鼎成二号私募股权投资基金、国泰君安期货有限公司管理的国泰君安期货君合信元1号单一资产管理计划、北京益安资本管理有限公司及其管理的益安富家私募证券投资基金、天津华人投资管理有限公司及其管理的华人精选证券投资私募基金、烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙)、泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
投资者申购报价情况如下：
序号 发行对象 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 天津华人投资管理有限公司 其他 无 6 14.69 2,000.00 1,373,626
13.20 5,000.00
2 何艳 其他 无 - -
12.05 8,000.00
3 上海谦荣投资有限公司 其他 无 - 12.13 2,000.00 -
4 徐毓荣 其他 无 - 12.08 2,000.00 -
5 国海富兰克林基金管理有限公司 基金 无 6 14.56 11,000.00 1,239,015
6 上海六禾投资管理有限公司(有限合伙) 其他 无 - 12.11 2,000.00 -
7 华融瑞通股权投资管理有限公司 其他 无 - 14.26 25,000.00 -
8 泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限 其他 无 6 14.69 2,000.00 1,373,626
合伙)
13.05 2,000.00
9 华泰证券股份有限公司 证券 无 - -
12.01 2,000.00
10 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司 其他 无 6 15.98 3,000.00 2,060,439
14.35 2,010.00
11 上海华旭投资有限公司 其他 无 - 13.75 2,510.00 -
13.15 3,010.00
12 工银瑞信基金管理有限公司 基金 无 - 13.96 65,750.00 -
13 国泰基金管理有限公司 基金 无 - 13.00 2,600.00 -
14.10 2,000.00
14 陆素明 其他 无 - 13.50 2,000.00 -
12.50 2,000.00
12.24 5,000.00
15 上海驰泰资产管理有限公司 其他 无 - -
13.06 4,900.00
序号 发行对象 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
13.87 4,800.00
15.50 5,000.00
16 王金龙 其他 无 6 3,434,065
14.50 6,000.00
13.87 2,060,00
17 财通基金管理有限公司 基金 无 - 13.12 3,850.00 -
12.11 6,900.00
18 北京益安资本管理有限公司 其他 无 6 15.01 2,000.00 1,373,626
14.32 2,001.00
19 锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中和 其他 无 - 12.02 2,002.00 -
资本耕耘3号私募证券投资基金
12.01 2,003.00
20 李志华 其他 无 6 15.78 2,200.00 1,510,989
15.25 2,000.00
21 创金合信基金管理有限公司 基金 无 6 2747252
14.74 4,000.00
16.01 9,998.00
22 烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙) 其他 无 6 14.51 9,999.00 6,866,758
13.81 10,000.00
23 锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中和 其他 无 - 14.32 4,000.00 -
资本耕耘16号私募证券投资基金
24 中意资产管理有限责任公司 保险 无 - 14.06 4,000.00 -
25 国泰君安证券股份有限公司 证券 无 - 13.13 3,000.00 -
15.50 9,998.00
26 国泰君安期货有限公司 其他 无 6 14.20 9,999.00 6,866,758
13.50 10,000.00
14.55 2,500.00
27 JPMorgan Chase Bank, National QFII 无 - 14.03 5,000.00 -
Association
13.53 7,500.00
小计 198,963.00 28,846,154
二、大股东及关联方认购情况
28 烟台国丰投资控股集团有限公司 其他 是 36 - - 5,494,505
小计 - 5,494,505
合计 198,963.00 34,340,659
（2）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.56元/股，发行股数34,340,659股，募集资金总额499,999,995.04元。
本次发行对象最终确定为11家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数(股) 获配金额（元） 锁定期（月）
1 烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙) 6,866,758 99,979,996.48 6
2 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司 2,060,439 29,999,991.84 6
3 李志华 1,510,989 21,999,999.84 6
4 国泰君安期货有限公司 6,866,758 99,979,996.48 6
5 王金龙 3,434,065 49,999,986.40 6
6 北京益安资本管理有限公司 1,373,626 19,999,994.56 6
7 创金合信基金管理有限公司 2,747,252 39,999,989.12 6
8 天津华人投资管理有限公司 1,373,626 19,999,994.56 6
9 泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,373,626 19,999,994.56 6
10 国海富兰克林基金管理有限公司 1,239,015 18,040,058.40 6
11 烟台国丰投资控股集团有限公司 5,494,505 79,999,992.80 36
合计 34,340,659 499,999,995.04 -
2、发行对象介绍
（1）烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）名称 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号
执行事务合伙人 宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91370600MA3CAEQ609
股权投资、股权投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）名称 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 叙永县水尾镇东大街
执行事务合伙人 泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91510524MA65J8P31Y
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的
经营范围 股权投资以及相关咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金
融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（3）北京瑞丰鼎成资产管理有限公司名称 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦E座349
法定代表人 曾霜自
统一社会信用代码 91110111MA01CM740P
资产管理；投资管理；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（4）北京益安资本管理有限公司名称 北京益安资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市朝阳区建国路93号院A座8层1006号-1
法定代表人 刘意
统一社会信用代码 91110105399889461U
资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）天津华人投资管理有限公司名称 天津华人投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区
1-1-1108-1
法定代表人 李明
统一社会信用代码 91120118MA05MGUH5B
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（6）李志华姓名 李志华
通讯地址 上海市长宁区金浜路100号17幢05室
身份证号码 36210119700208xxxx
（7）王金龙姓名 王金龙
通讯地址 浙江方圆新材料股份有限公司
身份证号码 33012119690429xxxx
（8）国泰君安期货有限公司名称 国泰君安期货有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市静安区新闸路669号29层、30层
法定代表人 陈煜涛
统一社会信用代码 91310000100020711J
经营范围 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）创金合信基金管理有限公司名称 创金合信基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人 刘学民
统一社会信用代码 914403003062071783
经营范围 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会
许可的其他业务。
（10）国海富兰克林基金管理有限公司名称 国海富兰克林基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 广西南宁市西乡塘区总部路１号中国－东盟科技企业孵化基地一期
A-13栋三层306号房
法定代表人 吴显玲
统一社会信用代码 914500007689075900
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（11）烟台国丰投资控股集团有限公司名称 烟台国丰投资控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 山东省烟台市芝罘区南大街267号
法定代表人 荣锋
统一社会信用代码 91370600684822338G
市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产
业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、
股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业
务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业
企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
经营范围 理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业
务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不
含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和
技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业
政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行对象之一国丰控股为公司的控股股东，除此以外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
3、发行对象备案核查及产品穿透情况
（1）烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）
烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）以16.01元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）
1-1 宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业（有限合伙）
1-2 昆仑信托有限责任公司
1-3 烟台市新旧动能转换引导基金
1-4 山东省新旧动能转换引导基金
（2）泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）以14.69元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)
1-1 泸州老窖集团有限责任公司
1-2 四川璞信产融投资有限责任公司
1-2-1 泸州老窖集团有限责任公司
1-3 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-3-1 泸州老窖集团有限责任公司
1-3-2 四川璞信产融投资有限责任公司
1-3-3 泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司
（3）北京瑞丰鼎成资产管理有限公司
北京瑞丰鼎成资产管理有限公司及其管理的瑞丰鼎成二号私募股权投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
北京瑞丰鼎成资产管理有限公司以15.98元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司
1-1 瑞丰鼎成二号私募股权投资基金
1-1-1 关嘉艺
1-1-2 赵见
1-1-3 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司
（4）北京益安资本管理有限公司
北京益安资本管理有限公司及其管理的益安富家私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
北京益安资本管理有限公司以15.01元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 北京益安资本管理有限公司
1-1 益安富家私募证券投资基金
1-1-1 白哲等35名自然人
（5）天津华人投资管理有限公司
天津华人投资管理有限公司及其管理的华人精选证券投资私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
天津华人投资管理有限公司以14.69元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 天津华人投资管理有限公司
1-1 华人精选证券投资私募基金
1-1-1 华能投资管理有限公司
1-1-2 天津融源投资管理有限公司
（6）李志华
李志华系中华人民共和国境内个人投资者，以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
李志华以15.78元/股的申购价格获配。
（7）王金龙
王金龙系中华人民共和国境内个人投资者，以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
王金龙以15.50元/股的申购价格获配。
（8）国泰君安期货有限公司
国泰君安期货有限公司持有《经营证券期货业务许可证》，并获得中国证券监督管理委员会《关于核准国泰君安期货有限公司资产管理业务资格的批复》（证监许可[2012]1506号），本次以其管理的产品国泰君安期货君合信元1号单一资产管理计划参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
国泰君安期货有限公司以15.50元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 国泰君安期货有限公司
1-1 国泰君安期货君合信元1号单一资产管理计划
1-1-1 昆仑信托-贞盈1号单一资金信托
1-1-1-1 中油资产管理有限公司
（9）创金合信基金管理有限公司
创金合信基金管理有限公司及其管理的创金合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金属于公募基金管理人和公募基金产品，无需提供私募备案证明。
创金合信基金管理有限公司以14.74元/股的申购价格获配。
（10）国海富兰克林基金管理有限公司
国海富兰克林基金管理有限公司及其管理的富兰克林国海中国收益证券投资基金、富兰克林国海潜力组合混合型证券投资基金、富兰克林国海研究精选混合型证券投资基金、富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金、富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金、富兰克林国海沪港深成长精选股票型证券投资基金、富兰克林国海估值优势灵活配置混合型证券投资基金属于公募基金管理人和公
募基金产品，无需提供私募备案证明。
国海富兰克林基金管理有限公司以14.56元/股的申购价格获配。
（11）烟台国丰投资控股集团有限公司
烟台国丰投资控股集团有限公司系发行人第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十九次会议、第九届董事会第二十次会议确定的发行对象。
烟台国丰投资控股集团有限公司为发行人的控股股东，属于一般法人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
烟台国丰投资控股集团有限公司本次参与申购资金为公司自有资金。
经核查，除董事会预案阶段确定的发行对象烟台国丰投资控股集团有限公司外，以上获配的10家投资者及所管理的产品均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
5、发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，除国丰控股外，其他发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。公司与国丰控股及其关联方的重大交易情况如下：
序号 发行对象或其关联方名称 关联交易内容 2019年度交易额
（万元）
1 万华化学集团股份有限公司 采购原材料 15,830.18
序号 发行对象或其关联方名称 关联交易内容 2019年度交易额
（万元）
合计 15,830.18
注：万华化学集团股份有限公司为国丰控股的控股子公司。截止2020年6月末，国丰控股持
有万华化学集团股份有限公司21.59%的股权。
6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、发行对象投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙) A类专业投资者 是
2 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司 A类专业投资者 是
3 李志华 普通投资者 是
4 国泰君安期货有限公司 A类专业投资者 是
5 王金龙 普通投资者 是
6 北京益安资本管理有限公司 A类专业投资者 是
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
7 创金合信基金管理有限公司 A类专业投资者 是
8 天津华人投资管理有限公司 A类专业投资者 是
9 泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙) A类专业投资者 是
10 国海富兰克林基金管理有限公司 A类专业投资者 是
11 烟台国丰投资控股集团有限公司 普通投资者 是
经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易现阶段的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自2019年12月9日上市公司披露《重组预案》签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
（一）董事更换情况
2020年6月22日，泰和新材召开第六届五次职工代表大会，选举徐立新为第十届董事会职工代表董事。
2020年6月23日，泰和新材召开2019年度股东大会，审议通过《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》，选举宋西全先生、迟海平先生、周国永先生、马千里先生、陈殿欣女士、孙朝辉先生为公司第十届董事会非独立董事；选举邹志勇先生、王吉法先生、金福海先生、程永峰先生为公司第十届董事会独立董事。同日，泰和新材召开第十届董事会第一次会议，会议通过了关于选举董事长、副董事长的议案，选举宋西全先生为第十届董事会董事长，徐立新先生为第十届董事会副董事长。公司原董事长孙茂健先生不再担任公司董事，公司原独立董事范忠廷先生、包敦安先生因任期届满不再连任。
截至本公告书签署之日，上市公司的董事变更为宋西全先生、迟海平先生、徐立新先生、周国永先生、马千里先生、陈殿欣女士、孙朝辉先生、邹志勇先生、王吉法先生、金福海先生、程永峰先生，其中宋西全先生任董事长，徐立新先生任副董事长。
（二）监事更换情况
2020年6月22日，泰和新材召开第六届五次职工代表大会，选举于游江先生为第十届董事会职工代表监事。
2020年6月23日，泰和新材召开2019年度股东大会，审议通过《关于第十届监事会换届选举的议案》，选举王蓓女士、顾丽萍女士为公司第十届监事会监事。因工作调整，公司原监事张庆金先生不再担任公司监事。
截至本公告书签署之日，上市公司的监事变更为王蓓女士、顾丽萍女士、于游江先生，其中王蓓女士任监事会主席。
（三）高级管理人员更换情况
2020年6月23日，泰和新材召开第十届董事会第一次会议，通过关于聘任董事会秘书的议案，聘任董旭海先生为董事会秘书。公司原董事会秘书迟海平先生不再担任公司董事会秘书。
截至本公告书签署之日，上市公司的高级管理人员变更为迟海平先生、姜茂忠先生、王志新女士，顾裕梅女士及董旭海先生，其中迟海平先生任总经理，姜茂忠先生、王志新女士任副总经理，顾裕梅女士任总会计师（财务负责人），董旭海先生任董事会秘书。
五、本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况
本次交易现阶段的实施过程中，泰和新材不存在被其控股股东或其他关联方非经营性占用资金、资产的情形，亦不存在为其控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、本次交易后续事项
（一）后续办理工商变更登记及注销手续
本次交易并涉及的股份发行登记及注销手续完成后，尚需办理上市公司的工商变更手续、《公司章程》修订和泰和集团的工商注销手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）其他事项
上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
第四节独立财务顾问和法律顾问的结论意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
“一、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易涉及的相关的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得相关的资产的所有权，同时本次募集配套资金已经到账。上市公司已完成本次交易的验资工作，涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续。
三、本次交易现阶段的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、本次交易现阶段的实施过程中，上市公司不存在被第一大股东或其他关联方非经营性占用资金、资产的情形，亦不存在为第一大股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。”
二、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问康达律所认为：
“（一）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权；
（二）本次交易项下资产交割已经履行完毕，相关资产过户、新增股份登记等事宜的办理程序合法有效，就本次交易项下募集配套资金，泰和新材已完成询价、新增注册资本验资及新增股份登记手续，符合《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，合法有效；
（三）本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况，本次交易相关协议均正常履行；
（四）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
第五节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年10月27日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次增发的34,340,659股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：泰和新材
证券代码：002254
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为2020年11月5日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
（一）本次募集配套资金涉及的新增股份锁定安排
本次募集配套资金及新增股份锁定安排如下：序号 发行对象名称 认购数量（股） 锁定期（月） 预计上市流通时间
1 烟台信贞添盈股权投资中 6,866,758 6 2021年5月5日
心（有限合伙）
2 北京瑞丰鼎成资产管理有 2,060,439 6 2021年5月5日
限公司
3 李志华 1,510,989 6 2021年5月5日
4 国泰君安期货有限公司 6,866,758 6 2021年5月5日
5 王金龙 3,434,065 6 2021年5月5日
6 北京益安资本管理有限公 1,373,626 6 2021年5月5日
司
序号 发行对象名称 认购数量（股） 锁定期（月） 预计上市流通时间
7 创金合信基金管理有限公 2,747,252 6 2021年5月5日
司
8 天津华人投资管理有限公 1,373,626 6 2021年5月5日
司
9 泸州璞信股权投资基金合 1,373,626 6 2021年5月5日
伙企业（有限合伙）
10 国海富兰克林基金管理有 1,239,015 6 2021年5月5日
限公司
11 烟台国丰投资控股集团有 5,494,505 36 2023年11月5日
限公司
第六节本次发行对公司的影响
一、股份结构变动
本次发行股份募集配套资金后将增加34,340,659股限售流通股，以截至2020年9月30日公司股本结构为基础，本次发行完成后，具体股份变动情况如下：：
序号 类型 本次发行前 本次发行后
股数 占比 股数 占比
1 限售流通股 256,088,243 39.39% 290,428,902 42.44%
2 无限售流通股 393,965,600 60.61% 393,965,600 57.56%
合计 650,053,843 100.00% 684,394,502 100.00%
根据发行后的总股本计算，公司2019年度每股收益为0.3160元（未考虑同一控制下的合并对2019年度业绩的影响）。
本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条件。
本次发行股份涉及的新增股份上市后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对公司的《公司章程》相关条款进行修订。
二、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（2020年9月30日），公司前十大股东情况如下表所示：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 烟台国丰投资控股集团有 121,500,972 18.69
限公司
2 烟台裕泰投资股份有限公 119,552,623 18.39
司
3 侯仁峰 15,221,200 2.34
4 柴长茂 14,939,936 2.30
5 烟台国盛投资控股有限公 13,247,237 2.04
司
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
6 孙田志 8,508,800 1.31
7 白艳明 7,814,500 1.20
8 香港中央结算有限公司 6,597,540 1.01
中国银行股份有限公司－
9 工银瑞信核心价值混合型 6,388,067 0.98
证券投资基金
10 中央汇金资产管理有限责 6,312,900 0.97
任公司
合计 320,083,775 49.24
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至2020年9月30日在册股东和新增股份发行情况模拟测算，本次发行后，上市公司前十大股东的持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 烟台国丰投资控股集团有 126,995,477 18.56
限公司
2 烟台裕泰投资股份有限公 119,552,623 17.47
司
3 侯仁峰 15,221,200 2.22
4 柴长茂 14,939,936 2.18
5 烟台国盛投资控股有限公 13,247,237 1.94
司
6 孙田志 8,508,800 1.24
7 白艳明 7,814,500 1.14
国泰君安期货－昆仑信
8 托·贞盈1号单一资金信托 6,866,758 1.00
－国泰君安期货君合信元
1号单一资产管理计划
宁波昆仑信元股权投资管
9 理合伙企业（有限合伙） 6,866,758 1.00
－烟台信贞添盈股权投资
中心（有限合伙）
10 香港中央结算有限公司 6,597,540 0.96
合计 326,610,829 47.72%
三、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行将增加34,340,659股限售流通股，以截至2020年9月30日公司股本结构为基础，本次发行完成后，具体股份变动情况如下：：
序号 类型 本次发行前 本次发行后
股数 占比 股数 占比
1 限售流通股 256,088,243 39.39% 290,428,902 42.44%
2 无限售流通股 393,965,600 60.61% 393,965,600 57.56%
合计 650,053,843 100.00% 684,394,502 100.00%
根据发行后的总股本计算，公司2019年度每股收益为0.3160元（未考虑同一控制下的合并对2019年度业绩的影响）。
本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条件。
本次发行股份涉及的新增股份上市后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对公司的《公司章程》相关条款进行修订。
四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次募集配套资金的发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，因此，本次发行不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。五、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行对上市公司主营业务的影响
本次发行募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超过本次募集配套资金总额的50%。本次发行有利于提高上市公司本次重组的整合绩效。公司的业务结构不会因本次发行而发生变动。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资本实力得到提升，总资产和净资产相应增加，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量随之提高，偿债能力增强，有利于提升公司抵御财务风险的能力。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以
及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）对公司高级管理人结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。（五）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争，本次发行亦不会产生新的关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行产生新的同业竞争及关联交易。
六、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，国丰控股为公司的控股股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人。
本次发行完成后，公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。
七、本次发行完成后，公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第七节持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券作为本次交易的独立财务顾问，需要对上市公司进行持续督导。
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合公司本次重组实施完毕当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第八节中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
经办人员：康昊昱、师龙阳、梁勇、冯剑、李时雨、于云偲
二、法律顾问
机构名称：北京市康达律师事务所
法定代表人：乔佳平
住所：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
电话：（010）50867666
传真：（010）65527227
经办律师：王飞、许国涛、李夏楠
三、审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话：（010）65542288
传真：（010）65547190
经办注册会计师：陈刚、宋勇
四、资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
联系电话： 010-88000000
传真：010-88000006
经办人员：陶涛、候超飞
五、验资评估机构
机构名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：魏强
住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层
电话：010-83914188
传真：010-83915190
经办注册会计师：钟旭东、杨建敏
第九节备查文件
一、备查文件
1、《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号）；
2、《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》；
3、《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；
4、《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、《验资报告》（天圆全验字【2020】第000013号）；
6、《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》；
7、《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况法律意见书》
8、其他与本次发行股份购买资产相关的重要文件。
二、备查地点
烟台泰和新材料股份有限公司
办公地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号
联系人：董旭海
电话：0535-6394123
传真：0535-6394123
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公告书全文。
（本页无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
烟台泰和新材料股份有限公司
2020年11月3日
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