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北京市康达律师事务所
关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并
烟台泰和新材集团有限公司
及发行股份购买资产并募集配套资金之
非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
康达法意字[2020]第2077号
致：烟台泰和新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）的委托，担任公司本次合并及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规、规章及其他规范性文件，本所已就公司本次重组出具了康达股重字[2020]第 0004 号《北京市康达律师事务所关于关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》和康达股重字[2020]第0005号《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、康达股重字［2020］第0008号《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》和康达股重字[2020]第 0009 号《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、康达法意字[2020]第 1723 号《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金之资产交割法律意见书》及康达法意字[2020]第 1819 号《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所现就本次交易项下上市公司非公开发行股票募集配套资金（以下简称本次发行）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
本所律师根据出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具法律意见。
本所律师出具本法律意见，是基于本次重组各方及相关人员已向本所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次重组各方所提供的与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具本法律意见书。
本法律意见书仅供泰和新材本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次发行方案
根据泰和新材第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十九次会议、第九届董事会第二十次会议、2020年第一次临时股东大会及2020年第二次临时股东大会的决议，本次交易方案包括发行股份吸收合并泰和集团，及拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达65.02%股份，并向包括国丰控股在内的合计不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由上市公司、独立财务顾问根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为14.56元/股。
二、本次交易已取得的批准与授权
（一）国防科工局
2019年11月6日，国防科工局批准本次交易方案。
（二）泰和新材
1、2019年12月6日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关议案，独立董事就本次吸收合并相关事宜出具了独立意见。
2、2020年1月20日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过本次交易正式方案相关议案，独立董事就本次吸收合并相关事宜出具了独立意见。
3、2020年2月12日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案，并批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和新材股份。
4、2020年3月18日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发行股份购买资产发行价格的相关议案。
5、2020年4月7日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过调整本次交易中发行股份募集配套资金方案的相关议案。
（三）泰和集团
1、2019年8月12日，泰和集团2019年第二次董事会审议通过本次交易方案。
2、2019年8月13日，泰和集团2019年第三次股东会审议通过本次交易方案。
3、2019年11月22日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限公司整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。
4、2020年1月19日，泰和集团2020年第一次股东会审议通过本次交易正式方案。
5、2020年7月1日，泰和集团2020年第二次股东会审议通过《资产交割及清算注销实施方案》等议案，同意泰和集团与上市公司签署资产交割协议。
6、2020年8月10日，泰和集团2020年第三次股东会审议通过《烟台泰和新材集团有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》等议案，同意泰和集团根据经股东会确认的《资产、负债交割清单》与上市公司进行交割。
（四）烟台市国资委
1、2019年12月2日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有限公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和公司实施重大资产重组的意见。
2、2020年2月10日，烟台市国资委下发《关于烟台泰和新材料股份有限公司重大资产重组并募集配套资金的批复》，批准本次交易方案。
（五）交易对方
1、2019年11月28日，国丰控股召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。
2、2019年11月29日，烟台国盛投资控股有限公司召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。
3、2019年12月2日，烟台交运集团有限责任公司召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。
4、2019年11月27日，烟台市国有资产经营有限公司召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。
5、2019年8月12日，烟台裕泰投资股份有限公司召开股东会，审议通过了本次交易方案相关的议案。
（六）中国证监会
2020年6月8日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号），核准本次交易，核准泰和新材非公开发行股份募集配套资金不超过5亿元。
本所律师认为，发行人本次发行已获得公司董事会、股东大会的批准及中国证监会的核准，具备实施发行的条件。
三、本次发行的发行过程和发行结果
(一)本次发行的邀请文件
根据泰和新材和中信证券提供的相关资料并经本所律师核查，截至2020年10月16日，泰和新材和中信证券合计向137家投资者发出《烟台泰和新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票认购邀请书》（“《认购邀请书》”）及其附件（其中包括《申购报价单》等）。
《认购邀请书》的主要内容包括发行对象与条件、认购时间安排、申购安排、认购程序和规则、特别提示等，《申购报价单》的主要内容包括申购人同意《认购邀请书》所确定的安排与规则、申购人确认认购价格及认购数量、申购人确认按照泰和新材最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款。
经本所律师核查，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）本次发行的询价过程和结果
经本所律师现场见证，在认购邀请文件确定的申购期间内，即 2020 年 10月16日9时至12时，发行人及中信证券共收到27份《申购报价单》。经发行人和中信证券确认并经本所律师核查，前述《申购报价单》均为有效申购报价，具体申购情况簿记建档如下：
序号 认购对象全称 申报价格（元/股） 申购金额（万元）
1 北京益安资本管理有限公司益安富家 15.01 2,000.00
私募证券投资基金
2 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司 15.98 3,000.00
3 国泰君安证券股份有限公司 13.13 3,000.00
15.25 2,000.00
4 创金合信基金管理有限公司
14.74 4,000.00
5 国海富兰克林基金管理有限公司 14.56 11,000.00
6 李志华 15.78 2,200.00
7 泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限 14.69 2,000.00
合伙)
8 天津华人投资管理有限公司 14.69 2,000.00
15.50 5,000.00
9 王金龙
14.50 6,000.00
16.01 9,998.00
10 烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙) 14.51 9,999.00
13.81 10,000.00
13.20 5,000.00
11 何艳
12.05 8,000.00
12 上海谦荣投资有限公司——光华9234 12.13 2,000.00
捕鱼私募基金二期
13 徐毓荣 12.08 2,000.00
14 上海六禾投资管理中心（有限合伙）- 12.11 2,000.00
六禾嘉睿6号私募证券投资基金
15 华融瑞通股权投资管理有限公司 14.26 25,000.00
13.05 2,000.00
16 华泰证券股份有限公司
12.01 2,000.00
14.35 2,010.00
17 上海华旭投资有限公司 13.75 2,510.00
13.15 3,010.00
18 工银瑞信基金管理有限公司 13.96 65,750.00
19 国泰基金管理有限公司 13.00 2600
14.10 2,000.00
20 陆素明 13.50 2,000.00
12.50 2,000.00
12.24 5,000.00
21 上海驰泰资产管理有限公司-驰泰汇金 13.06 4,900.00
一号私募证券投资基金
13.87 4,800.00
13.87 2,060.00
22 财通基金管理有限公司 13.12 3,850.00
12.11 6,900.00
14.32 2,001.00
23 锦绣中和（天津）投资管理有限公司- 12.02 2,002.00
中和资本耕耘3号私募证券投资基金
12.01 2,003.00
24 锦绣中和（天津）投资管理有限公司- 14.32 4,000.00
中和资本耕耘16号私募证券投资基金
25 中意资产管理有限责任公司-定增优选 14.06 4,000.00
60号资产管理产品
15.50 9,998.00
26 国泰君安期货有限公司（代“国泰君安 14.20 9,999.00
期货君合信元1号单一资产管理计划”）
13.50 10,000.00
14.55 2,500.00
27 JPMorganChaseBank,National 14.03 5,000.00
Association
13.53 7,500.00
经本所律师核查，上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定分别以现场提交或传真及电子邮件方式提交了《申购报价单》及其他所需的附件。上述参与认购的对象中，5家投资者属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，22 家应缴纳保证金的投资者均已按时足额缴纳保证金。上述参与认购对象的申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
根据上述申购情况，泰和新材及中信证券依次按《申购报价单》载明的申购信息，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的次序，并结合本次发行募集配套资金总额的要求，最终确定本次发行的发行价格为14.56元/股，发行数量为34,340,659股，募集配套资金总额为499,999,995.04元，发行对象未超过35 名。根据中信证券提供的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）、发行对象与泰和新材签订的认购协议等文件，各发行对象认购的具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数 应缴认购金额 申购保证金 合计缴纳金额
（股） （元） （元） （元）
1 烟台信贞添盈股权投资 6,866,758 95,979,996.48 4,000,000.00 99,979,996.48
中心(有限合伙)
2 北京瑞丰鼎成资产管理 2,060,439 25,999,991.84 4,000,000.00 29,999,991.84
有限公司
3 李志华 1,510,989 17,999,999.84 4,000,000.00 21,999,999.84
4 国泰君安期货有限公司 6,866,758 95,979,996.48 4,000,000.00 99,979,996.48
5 王金龙 3,434,065 45,999,986.40 4,000,000.00 49,999,986.40
6 北京益安资本管理有限 1,373,626 15,999,994.56 4,000,000.00 19,999,994.56
公司
7 创金合信基金管理有限 2,747,252 39,999,989.12 无 39,999,989.12
公司
8 天津华人投资管理有限 1,373,626 15,999,994.56 4,000,000.00 19,999,994.56
公司
9 泸州璞信股权投资基金 1,373,626 15,999,994.56 4,000,000.00 19,999,994.56
合伙企业(有限合伙)
10 国海富兰克林基金管理 1,239,015 18,040,058.40 无 18,040,058.40
有限公司
11 国丰控股 5,494,505 79,999,992.80 无 79,999,992.80
合计 34,340,659 - - 499,999,995.04
经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象、获配价格、获配股数的确定符合《发行管理办法》《实施细则》《认购邀请书》等相关规定。
（四）缴款和验资
2020年10月16日，泰和新材及中信证券向本次发行确定的发行对象发出了《缴款通知书》，通知全体发行对象根据《缴款通知书》载明的要求将认购款项汇至指定账户，并与认购本次募集配套资金的全部认购方签署了相关认购协议。
2020年10月22日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天圆全验字[2020]000012号），经审验，截至2020年10月22日17时止，中信证券收到了本次募集配套资金认购资金总计499,999,995.04元。
2020年10月23日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（[2020]000013号）。根据该报告，截至2020年10月23日止，泰和新材本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股34,340,659股，募集资金为人民币499,999,995.04元，扣除各项不含税发行费用5,994,744.24元，募集资金净额为494,005,250.80元。
经核查，本所律师认为：
泰和新材和中信证券发出的《认购邀请书》《申购报价单》符合法律法规的规定，公司与发行对象签署的认购协议未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；
本次发行的询价对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规和泰和新材2020年第一次临时股东大会及第二次临时股东大会决议规定的作为本次发行发行对象的资格和条件；
本次发行的发行过程公平、公正，符合法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规和泰和新材2020年第一次临时股东大会及第二次临时股东大会决议的规定；
本次发行的发行对象已足额缴纳了其应缴纳的认购款项。
四、认购对象的合规性
(一)发行对象的主体资格
根据发行结果，本次发行的发行对象为北京益安资本管理有限公司、北京瑞丰鼎成资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、国海富兰克林基金管理有限公司、国泰君安期货有限公司、李志华、泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津华人投资管理有限公司、王金龙、国丰控股、烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙)，共11名投资者。根据发行对象提供的申购材料（包括但不限于投资者确认函、关联关系的说明、投资者基本信息表、申购对象出资方基本信息表、证券账户开户办理确认单、营业执照、身份证复印件、公司成立的批复文件、证券期货业务许可证、基金产品备案文件等），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/index/），前述发行对象均具有认购本次发行的主体资格。其中，李志华、王金龙均为具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国籍自然人，其余认购对象均为依据中国法律设立并合法存续的企业，且本次发行的认购对象未超过35名。
(二)发行对象的登记备案情况
根据发对象提供的申购材料等文件资料，并经查询中国证券投资基金业协会等公开渠道，本次发行的认购对象登记备案情况如下：
1.私募基金产品
认购对象北京益安资本管理有限公司、北京瑞丰鼎成资产管理有限公司、天津华人投资管理有限公司分别以其管理的北京益安资本管理有限公司益安富家私募证券投资基金、瑞丰鼎成二号私募股权投资基金、华人精选证券投资私募基金参与本次发行的认购，上述基金产品均已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
认购对象泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，该基金管理人为泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司。
认购对象烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，该基金管理人为宁波昆伦信元股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
2.期货资产管理产品
认购对象国泰君安期货有限公司为具有中国证监会获批的经营期货业务资质的资产管理公司，其参与本次认购的产品国泰君安期货君合信元1号单一资产管理计划已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理期货资产管理产品证券账户开户登记。
3.公募基金产品
认购对象国海富兰克林基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品富兰克林国海中国收益证券投资基金、富兰克林国海潜力组合混合型证券投资基金、富兰克林国海研究精选混合型证券投资基金、富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金、富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金、富兰克林国海沪港深成长精选股票型证券投资基金以及富兰克林国海估值优势灵活配置混合型证券投资基金为公募基金产品，无需履行私募投资基金备案程序。
创金合信基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与认购的产品创金合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金为公募基金产品，无需履行私募投资基金备案程序。
（三）关联关系核查
根据泰和新材出具的说明、认购对象提供的《申购对象出资方基本信息表》并经本所律师核查，国丰控股为泰和新材的控股股东；除此之外，本次发行的其他发行对象不包括泰和新材的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中信证券及前述机构、人员的关联方。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规及泰和新材2020年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会决议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经获得必要的批准和授权；
本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》符合法律法规的规定，公司与发行对象签署的认购协议内容合法、有效；
本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
本次发行的询价对象、发行过程以及发行对象、发行价格、发行股份数量等发行结果公平、公正，符合法律法规和泰和新材股东大会决议的规定；
本次发行的发行对象已足额缴纳了其应缴纳的认购款项；
泰和新材尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得深交所的审核同意。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：王 飞
许国涛
李夏楠
2020年10月26日
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