招商证券股份有限公司
关于柳州钢铁股份有限公司本次交易
摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“柳钢股份”）
拟开展增资参股公司广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”）之重大资
产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财
务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要
求，就本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司拟采取
的措施和承诺等是否符合相关规定进行了核查。
具体如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大华核字[2020]007802号）及上市公司2019年度、2020年1-6月财务报告，上市公司2019年度、2020年1-6月每股收益分别由交易前的0.9157元/股、0.3015元/股变动为0.9146元/股、0.3046元/股。
若标的公司未来盈利受宏观经济、产业政策、国际形势等因素的影响不及预期，甚至亏损，可能导致上市公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、上市公司对本次交易即期回报拟采取的措施
若本次交易完成后，上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证：
1、加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，发挥统一管理的优势，进一步提高精细化管理水平，及时、高效完成标的公司的经营计划，积极开拓市场，不断提升标的公司的效益。
2、完善利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、完善公司治理结构
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。
三、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
2、承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、承诺若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。”
四、公司控股股东关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，广西柳州钢铁集团有限公司已出具如下承诺：
1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及广西柳州钢铁集团有限公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：柳钢股份所预计的即期回报摊薄情况符合公司实际情况，拟采取的填补回报措施切实可行，其制定的应对措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）
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