北京市天元律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见
京天公司债字（2020）第029号
致：广东万里马实业股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受广东万里马实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“万里马”）委托，担任公司本次赎回可转换公司债券事宜（以下简称“本次赎回”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供为出具本法律意见所必须、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所仅就与本次赎回有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中若涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4、本所及本所律师同意将法律意见作为公司本次赎回所必备的法律文件，并愿意就本法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次赎回所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见仅供公司为本次赎回之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所依据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、万里马可转换公司债券上市情况
（一）2018年6月15日，万里马召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2019年6月17日，万里马召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》，同意延长本次发行股东大会决议有效期至前次决议有效期届满之日起12个月，同意将授权董事会全权办理本次发行具体事宜的有效期延期至前次决议有效期届满之日起12个月。
（二）2019年9月16日，万里马收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1572号），核准公司向社会公开发行面值总额18,029万元可转换公司债券，期限6年。
（三）2019年10月25日，深圳证券交易所就本次发行上市出具《关于广东万里马实业股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2019]666 号），同意万里马发行的18,029万元可转换公司债券自2019年10月31日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“万里转债”，证券代码为“123032”，上市数量180.29万张。
二、本次赎回已满足《实施细则》规定的赎回条件
（一）根据万里马于2019年10月9日公告的《广东万里马实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2019年10月17日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年4月17日至2025年10月10日止）。
根据《募集说明书》有条件赎回条款的规定，在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）根据《实施细则》第三十一条规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，公司可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
（三）根据公司2020年11月2日召开的第三届董事会第一次会议决议，并经本所律师核查，“万里转债”2020年4月17日进入转股期，2020年9月11日至2020年10月30日连续三十个交易日中，公司股票收盘价格有十五个交易日不低于当期转股价格的130%，已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
据此，本所律师认为，万里马的本次赎回符合《实施细则》第三十一条规定的“在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券”的情形。
三、本次赎回已获得公司董事会的批准
2020年11月2日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于提前赎回“万里转债”的议案》，公司董事会决定行使“万里转债”有条件的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“万里转债”。公司独立董事于2020年11月2日对该等事项发表了独立意见。
本所律师认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实施细则》第三十二条的规定，但公司尚需根据《实施细则》的规定，将有关本次赎回的审议批准情况予以公告，并应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已满足《实施细则》规定的可转换公司债券赎回条件，且本次赎回已经取得公司董事会的批准；公司尚需按照《实施细则》的规定履行相应的公告程序。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
刘春城
罗晋航
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日
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