证券代码：600596 证券简称：新安股份 上市地：上海证券交易所
浙江新安化工集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
项目 交易对手名称/姓名
发行股份及支付现金购买资产 浙江传化化学集团有限公司
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对手声明
本次重组中交易对方浙江传化化学集团有限公司已出具承诺函：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司承诺及时向新安股份和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司保证向新安股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新安股份拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会，由新安股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问浙江浙经律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次重组的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明................................................................................................................2
交易对手声明................................................................................................................3
证券服务机构及人员声明............................................................................................4
目 录............................................................................................................................5
重大事项提示................................................................................................................7
一、本次交易方案概况............................................................................................7
二、本次交易不构成重大资产重组......................................................................16
三、本次交易构成关联交易..................................................................................16
四、本次交易不构成重组上市..............................................................................16
五、本次交易的评估及作价情况..........................................................................18
六、本次交易对上市公司的影响..........................................................................18
七、本次交易的决策过程和审批情况..................................................................21
八、本次交易相关方所做出的重要承诺..............................................................21
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......................................................................................32
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................33
十一、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................37
十二、信息披露查阅..............................................................................................37
重大风险提示..............................................................................................................38
一、与本次交易相关的风险..................................................................................38
二、标的公司的经营风险......................................................................................40
三、其他风险..........................................................................................................41
释 义..........................................................................................................................43
一、普通术语..........................................................................................................43
二、专业术语..........................................................................................................44
第一节 本次交易概况..............................................................................................46
一、本次交易的背景和目的..................................................................................46
二、本次交易的决策过程和审批情况..................................................................52
三、本次交易具体方案..........................................................................................52
四、本次交易不构成重大资产重组......................................................................58
五、本次交易构成关联交易..................................................................................58
六、本次交易不构成重组上市..............................................................................58
七、本次交易的评估及作价情况..........................................................................60
八、本次交易对上市公司的影响..........................................................................60
备查文件及备查地点..................................................................................................64
一、备查文件..........................................................................................................64
二、备查地点..........................................................................................................64
三、查阅网址..........................................................................................................64
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有华洋化工100.00%的股权。根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕382号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年3月31日，华洋化工的股东全部权益价值的评估值为77,330.00万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有华洋化工100%的股权。
本次交易的决议自新安股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次上市公司拟募集配套资金32,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
本次交易的决议自新安股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
（1）发行股份价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价90%
1 定价基准日前20交易日均价 8.56 7.70
2 定价基准日前60交易日均价 9.20 8.28
3 定价基准日前120交易日均价 9.41 8.47
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月29日，公司公告《2019年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2020年6月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》并已于2020年7月2日完成分红派息。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.90元/股。
为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序。本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，且独立董事发表了同意意见。本次交易已经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。
（2）发行股份数量
本次交易中，华洋化工100.00%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元。按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟发行股份数量为8,320万股。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：
序号 交易对方名称 发行股份（万股）
1 传化化学 8,320.00
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据市场和发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329股。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定：
传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起36个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则传化化学直接或间接持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，传化化学不转让其直接或间接持有的上市公司股份。
本次发行结束后，传化化学基于本次交易取得上市公司新增股份而享有的新安股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，传化化学同意根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，传化化学持有上市公司股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
若中国证监会等监管机构对传化化学本次交易取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
2、募集配套资金
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺与补偿
2020年7月8日，上市公司与传化化学签署了《盈利补偿协议》。盈利补偿协议主要对标的资产价格及业绩承诺等内容作出了约定，具体如下：
1、标的资产
盈利补偿协议项下的标的资产指传化化学持有的标的公司100%股权。
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江新安化工集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：坤元评报〔2020〕382号），采用收益法评估结论作为华洋化工公司股东全部权益的评估值，截至基准日（2020 年 3月31日）华洋化工公司股东全部权益的评估价值为773,300,000.00元(大写为人民币柒亿柒仟叁佰叁拾万圆整)。基于上述评估结果，甲乙双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。
2、业绩承诺期、承诺净利润数及实际净利润数
双方确认，传化化学作为业绩承诺方，传化化学的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度(以下简称“业绩承诺期”)，如本次交易于2020年度实施完毕，则相应的业绩承诺期即2020年度、2021年度和2022年度，即自2020年1月1日起至2022年12月31日止。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。
为避免歧义，协议项下有关实际利润、承诺利润、净利润数、预测利润等业绩约定均以经新安股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表按扣除非经常性损益后的净利润计算。
经双方协商、确认，传化化学作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,300万元、7,400万元和8,400万元(以下简称“承诺净利润数”)。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延，且承诺净利润数不低于上述承诺金额。
新安股份应单独披露2020年度、2021年度和2022年度（若业绩承诺期顺延的，相应顺延）标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。
为避免争议，双方理解并确认，协议项下以专项审核的净利润数作为确定传化化学是否需要承担补偿义务的依据。
双方同意，业绩承诺期内标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“实际净利润数”)未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由传化化学根据本协议的有关约定进行补偿。
3、盈利补偿及其方案
（1）盈利补偿方式
本协议约定的专项审核报告/意见出具后，若 2020 年度、2021 年度、2022年度标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，则传化化学应就标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分向上市公司以股份和/或现金方式进行补偿。
各方同意，本协议项下利润补偿方式具体如下：
1）先由补偿义务人以本次交易中获得股份对价进行补偿，补偿义务人用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
2）若补偿义务人本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，或由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分新安股份的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，差额部分由补偿义务人以现金方式补偿。
（2）盈利补偿对价计算
在本协议约定的业绩承诺期间，传化化学应向上市公司支付的盈利补偿对价额按照以下方式计算：
1）当年度需补偿的对价总额=（标的公司截至当期期末合计承诺净利润数累计数-标的公司截至当期期末合计实际净利润数累计数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润数总和×标的资产总作价－累计已补偿金额（如有）。
传化化学需补偿的股份数量=传化化学需补偿的金额÷本次交易中上市公司向传化化学发行股份的价格。
2）若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向新安股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
如业绩承诺期间新安股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
在本协议约定的业绩承诺期间，传化化学股份补偿数量总计（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过新安股份购买资产向其发行的股份总数及业绩承诺期间获得的送股、转增的股份数。且在逐年补偿的情况下，当期补偿对价额小于0时，按0取值，即已经补偿的对价不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（3）盈利补偿程序
新安股份应在业绩承诺期间年报披露后的10个交易日内，计算当期股份补偿数量。新安股份应在当期股份补偿数量确定后10个交易日内书面通知补偿义务人，并在15个交易日内发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事项。
新安股份股东大会审议通过股份回购事宜后，新安股份以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内启动补偿股份的回购注销事宜相关程序。如股份回购事宜未获得股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会召开日后30个交易日内向相关股份管理机构申请将当期应补偿的股份赠送给新安股份截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含传化化学的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的新安股份股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向新安股份承担补偿责任的，补偿义务人应在收到新安股份送达的现金补偿书面通知后的10 个交易日内向新安股份支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
4、期末减值测试及补偿
新安股份将在业绩承诺期间届满时聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的公司截至盈利承诺期末减值额>已补偿金额，则传化化学将另行以股份方式向新安股份进行资产减值补偿，计算方法如下：
资产减值补偿股份总数=标的公司盈利承诺期末减值额/新安股份本次购买资产股票发行价格–业绩承诺期间补偿股份总数–补偿义务人利润补偿期间现金补偿总额/新安股份本次购买资产股票发行价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
传化化学累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中传化化学获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。
如业绩承诺期间新安股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
新安股份应在减值测试专项报告出具后的10个交易日内，计算资产减值股份补偿数量。新安股份应在资产减值股份补偿数量确定后10个交易日内书面通知传化化学，并在15个交易日内发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事项。
新安股份股东大会审议通过股份回购事宜后，新安股份以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内启动补偿股份的回购注销事宜相关程序。如股份回购事宜未获得股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会召开日后30个交易日内向相关股份管理机构申请将当期应补偿的股份赠送给新安股份截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含传化化学的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的新安股份股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
5、违约责任
如补偿义务人不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买华洋化工100.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元
项目 及交易资金产额总孰额高值及交易资产金额净额孰高值营业收入
华洋化工100.00%股权 77,300.00 77,300.00 104,332.57
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 1,089,409.27 639,578.70 1,095,725.35
财务指标比例 7.10% 12.09% 9.52%
注：标的公司、上市公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及
2019年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。三、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方传化化学为上市公司控股股东传化集团的全资子公司。根据《股票上市规则》等规定，传化化学构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，传化集团持有上市公司 101,725,800 股股份，占总股本的14.43%，传化集团为上市公司的控股股东。徐冠巨持有传化集团50.03%的股份，系上市公司的实际控制人。
本次交易中华洋化工100.00%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元。按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟向传化化学发行股份的数量为8,320万股。传化化学系上市公司控股股东传化集团的全资子公司。
本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329股。
本次交易完成后，考虑募集配套资金，以合计发行股份123,706,329股计算，传化集团直接和间接合计持股比例将变更为 22.32%；不考虑募集配套资金，本次交易后，以发行股份8,320万股计算，传化集团直接和间接合计持股比例将变更为23.46%。
无论是否考虑募集配套资金的影响，传化集团仍将为本公司的控股股东，徐冠巨仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕382号《资产评估报告》，本次交易中，坤元评估对华洋化工100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2020年3月31日，华洋化工股东全部权益账面值17,288.37 万元，评估值77,330.00万元，评估增值347.29%。
基于上述评估结果，交易双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。上市公司拟向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的华洋化工100.00%股权。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、上市公司及标的资产主要财务数据
上市公司及标的资产主要财务数据如下：
单位：万元
2020年3月31日/2020年1-3月
序号 主体 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
1 上市公司 1,152,618.54 641,384.53 259,396.13 2,236.04
2 收购标的 50,138.87 17,288.37 22,305.16 920.87
3 占比（2）/（1） 4.35% 2.70% 8.60% 41.18%
2019年12月31日/2019年度
序号 主体 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
1 上市公司 1,089,409.27 639,578.70 1,095,725.35 44,014.16
2 收购标的 52,241.06 18,367.49 104,332.57 8,136.80
3 占比（2）/（1） 4.80% 2.87% 9.52% 18.49%
注：标的公司数据经审计；上市公司的2019年12月31日/2019年度数据经审计；
上市公司2020年3月31日/2020年1-3月数据经天健所审阅，与上市公司2020年4月29
日公告的一季报数据存在差异，差异主要为合并抵消、科目重分类等，下同。
上市公司所处基础化工行业，业绩受宏观经济影响波动较大，呈现较大的周期性。2019年，受全球经济放缓、贸易战升温以及国内外厂家产能扩张的影响，上市公司主要产品草甘膦和有机硅均呈现了价格下跌，其中有机硅产品价格的平均跌幅超过30%，导致2019年净利润较2018年大幅下滑。2020年一季度，主要产品价格仍处于低位，同时受全球新冠肺炎疫情影响，上市公司净利润同比下滑超过80%，导致2020年一季度华洋化工净利润占上市公司的比例显著提升。
但从中长期看，随着疫情缓解、草甘膦及有机硅行业景气度恢复，华洋化工净利润占上市公司相应指标比例将产生较大变化，净利润这一数据短期的占比情况并不能有效反映出华洋化工所经营业务与上市公司主营业务的关系。
除上述2020年一季度净利润指标外，收购标的华洋化工近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入等主要财务数据占上市公司相应指标比重较低，本次收购不会导致上市公司主营业务发生变化。
2、业务发展情况
上市公司新安股份主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品。交易标的华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上协同发展：有利于上市公司加快磷系阻燃剂及阻燃新材料产业布局，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用；有助于上市公司丰富阻燃剂产品序列，为下游客户提供更为全面的产品类型。因此，本次交易完成后将推动上市公司主营业务在产品类型、下游应用和客户服务等方面的拓展及延伸。
综上，本次收购不会导致公司主营业务发生变化。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本704,900,633股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行83,200,000股；假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 7.90 元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次发行股 本次交易后 本次交易后
份数（股） （不考虑募配） （考虑募配）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
传化集团 101,725,800 14.43% - 101,725,800 12.91% 101,725,800 12.28%
传化化学 - - 83,200,000 83,200,000 10.56% 83,200,000 10.04%
募集配套
资金认购 - - 40,506,329 - - 40,506,329 4.89%
方
上市公司
其他A股 603,174,833 85.57% - 603,174,833 76.54% 603,174,833 72.79%
股东
合计 704,900,633 100.00% 123,706,329 788,100,633 100.00% 828,606,962. 100.00%
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
截至2020年3月31日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日
实际数 备考数 增幅
总资产 1,152,618.54 1,202,757.41 4.35%
归属于公司普通股股东的所有者权益 570,770.47 576,532.26 1.01%
每股净资产（元/股） 8.10 7.32 -9.63%
项目 2020年1-3月
实际数 备考数 增幅
营业收入 259,396.13 281,701.30 8.60%
归属公司普通股股东的净利润 988.61 1,954.90 97.74%
基本每股收益（元/股） 0.014 0.025 76.60%
项目 2019年12月31日
实际数 备考数 增幅
总资产 1,089,409.27 1,141,650.34 4.80%
归属于公司普通股股东的所有者权益 569,609.96 576,405.45 1.19%
每股净资产（元/股） 8.08 7.31 -9.49%
项目 2019年度
实际数 备考数 增幅
营业收入 1,095,725.35 1,199,972.73 9.51%
归属公司普通股股东的净利润 37,821.35 45,958.15 21.51%
基本每股收益（元/股） 0.539 0.587 8.74%
注：上市公司实际数2019年12月31日/2019年度数据经审计，2020年3月31日/2020年
1-3月数据经审阅；上市公司备考数经审阅。
本次交易完成后，上市公司的营业收入和净利润有所提高，上市公司 2019年每股收益将从0.539元/股增加至0.587元/股，2020年1-3月每股收益将从0.014元/股增加至0.025元/股，上市公司盈利能力得以增强。
七、本次交易的决策过程和审批情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过；
2、本次交易草案已经第十届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易草案已经2020年第一次临时股东大会审议通过
4、本次交易方案已经华洋化工股东会审议通过；
5、本次交易方案已经传化化学内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经中国证监会核准。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审
计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次
交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有
文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均
关于提供信息真 信真息实有之效真实，复性印、件准均确与性原、件完一整致性，承本担公法司律对责所任有。文件、
上市公司 是、准确和完整的 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关
承诺函 文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信
息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公
司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律
责任。
1、本人承诺及时向浙江新安化工集团股份有限公司
（简称“新安股份”）及为本次交易提供财务顾问、审
计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次
交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有
文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有
效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文
件、信息时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
上市公司董事、 关于提供信息真 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
监事、高级管理 实、准确和完整的 查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在新安
人员 承诺函 股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新
安股份董事会，由新安股份董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权新安股份董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；新安股份董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给新安股份或投资者造成损失
的，将依法承担个别和连带的法律责任。
关于提供信息真 1司、（本简公称司“新承安诺股及份时”向）浙及江为新本安次化交工易集提团供股财份务有顾限问公、
标的公司 实、准确和完整的
承诺函 审次计交、易评所估必、需法的律相等关专文业件服、务信的息中，并介机保证构提所提供完供的成所本
有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均
真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、
信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关
文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信
息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新安
股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和
连带的法律责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2、本公司承诺及时向浙江新安化工集团股份有限公
司（简称“新安股份”）和参与本次交易的各中介机构
提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资
料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易
所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证向新安股份和参与本次交易的各中介
机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，
关于提供信息真 各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有
交易对方 实、准确和完整的 关政府部门撤销。
承诺函 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在新安股份拥有的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交新安股份董事会，由新安股份董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权新安股份董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；新安股份董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
上市公司控股 关于提供信息真 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
股东 实、准确和完整的 担个别及连带责任。
承诺函 2、本公司承诺及时向浙江新安化工集团股份有限公
司（简称“新安股份”）和参与本次交易的各中介机构
提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资
料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易
所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证向新安股份和参与本次交易的各中介
机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，
各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有
关政府部门撤销。
4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在新安股份拥有的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交新安股份董事会，由新安股份董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权新安股份董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；新安股份董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
（二）关于所持标的资产权属状况的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司合法持有浙江传化华洋化工有限公司（简
称“标的公司”）100%股权。对于本公司所持标的公司
股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资
义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等
违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本公司所持有的标的公司100%股权的资产权属清
晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或
关于标的资产权 类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
交易对方 属状况的承诺函 不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。标的公司股权
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，
也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、
拍卖标的公司股权之情形。
3、本公司依法拥有标的公司100%股权的占有、使用、
收益及处分权，对标的公司100%股权的占有、使用、
收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，标的公
司 100%股权的过户、转移或变更登记不存在法律障
碍，若因所出售标的公司 100%股权的任何权属瑕疵
引起的损失或法律责任，均由本公司承担。
（三）关于股份锁定期的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司通过本次交易取得的浙江新安化工集团股
份有限公司（简称“新安股份”）的股份自该等股份发
行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补
偿义务履行完毕前不得转让。
2、限售期内，本公司如因新安股份实施送股、配股、
资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取
得的新安股份的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本公司因新安股份本次发行股份及支付现金购买
资产所获得的新安股份的股份在限售期届满后减持
交易对方 关于股份锁定期 时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
限的承诺函 和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及新安股份公司章程
的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
5、本次交易完成后6个月内如新安股份股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个
月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取
得的新安股份的股份的锁定期自动延长6个月。
1、本公司在本次交易前持有的浙江新安化工集团股
份有限公司（简称“新安股份”）的股份自该等股份发
行结束之日起18个月届满之日不以任何方式进行转
让。
2、限售期内，本公司如因新安股份实施送股、配股、
资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取
关于股份锁定期 得的新安股份的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
控股股东 限的承诺函 3、本公司持有的新安股份的股份在限售期届满后减
持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及新安股份公司章
程的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司在持有浙江新安化工集团股份有限公司（简称
“新安股份”）的股份期间，将尽可能减少与新安股份
交易对方 关于规范关联交 之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规和
易的承诺函 间新安的股关联份的交《易公。司同章时程，为》规保定证处关理联可交能易与的新公安允股，关份之联
交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的
交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确
定。本公司将不会要求新安股份给予与其在任何一项
市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条
件。
本公司在直接或间接持有浙江新安化工集团股份有
限公司（简称“新安股份”）的股份期间，将尽可能减
少与新安股份之间的关联交易。本公司将严格按照国
家法律法规和新安股份的《公司章程》规定处理可能
上市公司控股 关于规范关联交 与新安股份之间的关联交易。同时，为保证关联交易
股东 易的承诺函 的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，
没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础
上平等协商确定。本公司将不会要求新安股份给予与
其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相
比更优惠的条件。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本承诺人及本承诺人控制的企业将来不以任何方
式从事，包括与他人合作直接或间接从事与浙江新安
化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）及其子公
司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
2、不投资、控股业务与新安股份及其子公司相同、
类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织。
交易对方 关于避免同业竞 3、不向其他业务与新安股份及其子公司相同、类似
争的承诺函 或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业机密。
4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与新安股份
及其子公司存在同业竞争，本承诺人将本着新安股份
及其子公司优先的原则与新安股份协商解决。
5、如若因违反上述承诺而给新安股份及其子公司造
成经济损失，本承诺人将承担赔偿责任。
1、本承诺人及本承诺人控制的除浙江新安化工集团
股份有限公司（简称“新安股份”）及其子公司以外的
其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直
接或间接从事与新安股份及其子公司相同、相似或在
任何方面构成竞争的业务。
上市公司控股 2、不投资、控股业务与新安股份及其子公司相同、
股东、实际控制 关于避免同业竞 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
人 争的承诺函 构、组织。
3、不向其他业务与新安股份及其子公司相同、类似
或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业机密。
4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与新安股份
及其子公司存在同业竞争，本承诺人将本着新安股份
及其子公司优先的原则与新安股份协商解决。
5、如若因违反上述承诺而给新安股份及其子公司造
成经济损失，本承诺人将承担赔偿责任。
（六）关于合法合规的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形；除公司控股子公司泰州瑞世特
新材料有限公司因2016年环保问题而于2018年年初
被刑事处罚外，最近三年内本公司不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未决的涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
3、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的
上市公司 关于合法合规的 行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开
承诺函 谴责。
4、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职
资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四
十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责。
1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
上市公司董事、 关于合法合规的 者仲裁的情况。
监事、高级管理 承诺函 2、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
人员 政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴
责。
3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最
近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
上市公司控股 罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
股东、实际控制 关于合法合规的 仲裁的情况。
人 承诺函 2、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等违反诚信的情况。
1、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最
近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况。
2、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在
标的公司 关于合法合规的 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
承诺函 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等违反诚信的情况。
3、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、
误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出
虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切
法律后果。
1、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
交易对方 关于合法合规的 处分的情况。
承诺函 3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
情况。
4、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、
误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出
虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切
法律后果。
（七）关于不存在内幕交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会
立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
上市公司及其 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被
董事、监事、高 关于不存在内幕 中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的
级管理人员 交易的承诺函 情形。
4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造
成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
标的公司及其 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息
董事、监事、高 关于不存在内幕 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
级管理人员 交易的承诺函 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会
立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被
中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的
情形。
4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、若本公司/本人违反上述承诺给浙江新安化工集团
股份有限公司或者其投资者造成损失的，则本公司/
本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会
立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被
交易对手及其 关于不存在内幕 中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的
董事、监事、高 交易的承诺函 情形。
级管理人员 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、若因本公司/本人违反上述承诺给浙江新安化工集
团股份有限公司或者其投资者造成损失的，本公司/
本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会
立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
上市公司实际 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被
控制人、控股股 关于不存在内幕 中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的
东及其董事、监 交易的承诺函 情形。
事、高级管理人 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重
员 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、若因本公司/本人违反上述承诺给浙江新安化工集
团股份有限公司或者其投资者造成损失的，则本公司
/本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案
调查或被司法机关立案侦查的情形。
上市公司持股 关于不存在内幕 3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国
5%以上股东 交易的承诺函 证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
4、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、若因本公司违反上述承诺给新安股份或者投资者
造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
（八）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司符合法律法规及相关文件要求的非公开发
行股票的全部条件。
2、本公司不存在以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除。
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚
未解除。
关于不存在不得 （4）上市公司董事、高级管理人员最近36个月内受
上市公司 非公开发行股份 到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受
的情形的承诺函 到过证券交易所公开谴责的情况。
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查。
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留
意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。
（九）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本次交易完成后，本公司/本人仍为浙江新安化工
集团股份有限公司（简称“上市公司”）的控股股东/
实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文
上市公司控股 关于保证上市公 件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义
股东、实际控制 司独立性的承诺 务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在
人 函 资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
2、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的
所有直接或间接损失。
1、本公司系传化集团控股子公司，本次交易完成后，
传化集团及其实际控制人仍为浙江新安化工集团股
份有限公司（简称“上市公司”）的控股股东和实际控
关于保证上市公 制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于
交易对手 司独立性的承诺 控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避
函 免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、
机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全
部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有
直接或间接损失。
（十）关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、原则性同意本次交易。
2、自浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股
份”）本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持
所持有的新安股份股份。
3、在前述不减持新安股份股份期限届满后，如拟减
持所持有新安股份股票的，将继续严格执行《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券
上市公司控股 关于原则性同意 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
股东、实际控制 本次交易及股份 持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规
人 减持计划的承诺 定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交
函 易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵
守相关规定。
4、若新安股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间
实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司
/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
5、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归
新安股份所有，赔偿因此给新安股份造成的一切直接
和间接损失，并承担相应的法律责任。
自浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股
份”）本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人
拟减持所持有新安股份股票的（如有），本人将严格
执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
上市公司董事、 关于原则性同意 及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
监事、高级管理 本次交易及股份 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于
人员 减持计划的承诺 股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会
函 及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将
严格遵守相关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归新安股份所
有，赔偿因此给新安股份造成的一切直接和间接损
失，并承担相应的法律责任。
（十一）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，
不会侵占公司利益。
上市公司控股 关于本次重组摊 2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕
股东、实际控制 薄即期回报采取 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
人 填补措施的承诺 其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
函 该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟
关于本次重组摊 公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回
上市公司董事、 薄即期回报采取 报措施的执行情况相挂钩。
高级管理人员 填补措施的承诺 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，
函 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本
人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东传化集团，实际控制人徐冠巨已出具《关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函》：
“1、原则性同意本次交易。
2、自浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的新安股份股份。
3、在前述不减持新安股份股份期限届满后，如拟减持所持有新安股份股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
4、若新安股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
5、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归新安股份所有，赔偿因此给新安股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具《关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函》：
“自浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有新安股份股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归新安股份所有，赔偿因此给新安股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。（三）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事已就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，传化化学持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护中小投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
1、进一步巩固公司现有业务，保障公司持续盈利能力
公司将进一步巩固公司现有业务，保障公司持续盈利能力。公司将以主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品为核心，开发形成以草甘膦原药及剂型产品为主导，杀虫剂、杀菌剂等多品种同步发展的产品群；围绕有机硅单体合成，完善从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品；有效利用磷资源开拓磷系阻燃剂的市场和客户群体，丰富产品结构，增强产品竞争力。综上，公司将进一步巩固并拓展公司现有业务，保障公司持续盈利能力。
2、加强内部管理控制整合，发挥产业协同作用
公司将持续提高管理能力，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。本次交易完成后，公司将与标的公司在经营管理、原料采购、销售开拓以及技术研发等方面进行有效融合，降低整合带来的成本增加等风险，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系。
同时，交易标的依托强大的产品研发能力和技术服务能力，为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案，具有较强的技术实力和纸业客户基础，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用，同时华洋化工的阻燃剂产品可与上市公司相关业务形成协同效应，发挥产业协同作用，提高企业效益。
3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定，为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，公司在结合实际情况下，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
5、公司控股股东、实际控制人关于上市公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易中，公司已制定和执行了严格的内幕信息管理制度。公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人的范围以减少内幕信息的传播。但公司不能排除有关机构和个人不会利用关于本次交易的信息进行内幕交易。若公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，进而暂停、中止或取消本次交易。
同时，由于本次交易可能因为市场环境的变化或监管机构的要求等原因导致交易方案的修改。若交易双方无法就交易方案的修改条件达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从而拓宽上市公司的业务范围，丰富上市公司产品和收入的多样性。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在经营管理、原料采购、销售开拓以及技术研发等方面进行融合。但交易完成后上市公司的资产、业务、人员规模将明显增加，对上市公司的经营管理能力提出了更高的要求。因此本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到预期，将会影响上市公司的经营业绩，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（三）标的资产评估存在增值的风险
本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。以2020年3月31日为评估基准日，华洋化工收益法评估后的股东全部权益的评估值为77,330.00万元，较其经审计的净资产账面价值增值17,288.37 万元，增值率347.29%。
虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。（四）本次交易完成后协同效应不如预期的风险
在本次收购后，上市公司和交易标的在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上将产生业务协同。目前，虽然相关协同业务占上市公司及标的公司的收入比例尚较低，但已成为上市公司重要的业务发展目标。协同效应对上市公司主营业务的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各类协同业务的发展。因此，是否能采取有效的措施提高协同效应、相关业务行业发展是否符合预期以及协同效应能否充分发挥存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的协同效应不如预期风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
除发行股份及支付现金购买交易标的外，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。上述募集配套资金事项受股票市场波动及投资者预期变化的影响，募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足，提请投资者关注本次交易导致的资产结构变化风险。
（六）本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。根据2020年1-3月的备考数据，本次交易的标的资产预期会为公司带来一定收益，有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
如果标的公司产品质量、技术研发、规模化生产能力、品牌建设和产业链整合整体无法适应市场需求，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（二）原材料价格波动风险
华洋化工生产所需的原材料主要包括：DSD 酸、三聚氯氰、二乙醇胺等，原材料成本占成本的比重较高。造纸增白剂主要原材料DSD酸价格波动较大，2018年至2019年，DSD酸市场价格大幅上涨，导致造纸增白剂产品成本大幅上升，华洋化工采取了有效的降本措施，使得产品毛利率未有显著波动。如果未来DSD 酸等主要原材料价格出现大幅上涨或波动频繁，而标的公司不能及时采取有效的应对措施，将会对经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。（三）产品价格波动风险
标的公司主营业务收入来源于造纸化学品、塑料化学品。该等产品的价格主要受上游原材料价格波动、下游需求变动、市场竞争状况等因素影响。近年来，受上述因素影响，造纸化学品等主要产品价格呈现一定程度的波动。标的公司通过完善产品结构、提升工艺水平、提高生产效率等措施，减少产品价格波动对标的公司主营业务及利润率的影响，但仍提请投资者注意上述风险。
（四）环保风险
华洋化工属于化工生产企业，在生产过程中会产生一定的废水、废弃排放物，其均能高于国家标准严格处理并循环使用后排放。随着国家对环保问题的日益重视和环保政策要求的不断提高，华洋化工在环保方面的投入成本可能会提高，因此，国家环保政策的变化将在一定程度上加大华洋化工的环保风险，提请广大投资者注意相关风险。
（五）安全生产风险
由于化工企业固有的特性，如高温高压的工艺过程，连续不间断的作业，部分原材料是易燃易爆的化学品，因此华洋化工在生产作业环节及运输过程存在一定的安全风险，提请广大投资者注意相关风险。
（六）报告期内标的资产关联交易金额较大的风险
报告期内，华洋化工向关联方采购33,594.13万元、29,565.10万元和4,383.41万元，占营业成本的比重分别为 45.92%、36.81%和 25.12%；向关联方销售10,680.06 万元、16,849.71 万元和 2,893.45 万元，占营业收入的比重分别为11.68%、16.15%和 12.97%。除此之外，报告期内，华洋化工与传化集团存在较大金额的关联资金往来。
2020年6月以来，华洋化工已采取多种措施降低与关联方的关联交易，包括关联采购、关联销售和关联资金往来。根据传化集团做出的承诺，除后勤服务、租赁费等少数不可避免的关联交易外，传化集团与华洋化工将不再发生关联交易。若关联交易持续保持较大金额或定价不公允，可能对标的公司经营业绩造成影响，提请广大投资者关注相关风险。
（七）全球新冠肺炎疫情风险
2020 年初全球多国及地区爆发新冠疫情，持续时间及影响尚难估计。如疫情持续较长时间，可能对行业最终客户需求及上游供应链造成一定影响，进而对标的公司的短期业绩和业绩承诺的实现造成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：一、普通术语
重组报告书、本报告 指 《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
书、报告书、修订稿 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化
本次交易、本次重组 指 工100%股权并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金
本次发行股份及支 指 新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化
付现金购买资产 工100%股权
本次配套募集资金 指 新安股份向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金
上市公司、新安股 指 浙江新安化工集团股份有限公司
份、本公司、公司
华洋化工、标的公
司、交易标的、标的 指 浙江传化华洋化工有限公司
资产
传化化学、交易对 指 浙江传化化学集团有限公司
手、补偿义务人
传化集团 指 传化集团有限公司
迅安科技 指 杭州传化迅安科技有限公司
BVBA 指 TRANSFARCHEMICALBVBA
交易协议、发行股份 新安股份和传化化学于2020年7月8日签署的《浙江新安化
及支付现金购买资 指 工集团股份有限公司与浙江传化华洋化工有限公司及其全体
产协议 股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
新安股份和传化化学于2020年7月8日签署的《浙江新安化
盈利补偿协议 指 工集团股份有限公司与浙江传化化学集团有限公司之盈利补
偿协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
法律顾问/浙经律师 指 浙江浙经律师事务所
审计机构/天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司发行
独立财务顾问报告 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告
经天健所审计的《浙江传化华洋化工有限公司2018年度、2019
审计报告 指 年度及2020年1-3月财务报表及审计报告》（天健审〔2020〕
8685号）
备考财务报告 指 经天健所审阅的《浙江传化华洋化工有限公司2019年度、2020
年1-3月审阅报告》（天健审〔2020〕8686号）
坤元评估出具的《浙江传化华洋化工有限公司拟通过发行股份
评估报告、资产评估 指 及支付现金收购浙江传化化学集团有限公司持有的浙江传化
报告 华洋化工有限公司100.00%股权项目资产评估报告》（坤元评
报〔2020〕382号）
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年10月修订）
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
股票上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
报告期/最近两年一 指 2018年、2019年和2020年1-3月
期
定价基准日 指 上市公司第九届董事会第三十三次会议决议公告之日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
审计基准日/评估基 指 2020年3月31日
准日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
造纸过程中所使用的各种化学药剂、助剂的总称，其目的是为了
造纸化学品 指 提高纸的品质和生产效率、改善操作条件、降低制造成本、增加
经济效益和开发新的纸种
塑料化学品 指 塑料工业中所使用的各种化学药剂、助剂的总称，其目的是为了
提高塑料产品的品质和生产效率、改善操作条件、降低制造成本
造纸增白剂/荧 一种普遍使用的荧光染料，常呈淡色或无色，荧光增白剂可以作
光增白剂 指 为一种功能性助剂应用于纸张的漂白，不仅能提高视觉白度，而
且不易引起纸张的化学损耗
施胶剂/表面施 一种造纸添加剂，主要分为浆内施胶和表面施胶，能提高纸张抗
胶剂 指 水、抗油、抗印刷油墨等性能，同时可提高光滑性、憎水性和印
刷适应性
增强剂 指 造纸工业中增加纸张强度的一类重要化学品，以高聚物形式用于
补偿因添加填料或低等级的纤维所引起的纸强度的下降
消泡剂 指 消泡剂能降低水、溶液、悬浮液等的表面张力，防止泡沫形成，
或使原有泡沫减少或消灭的物质
DSD酸，又称二磺酸，外观是淡棕黄色粉末，在光照下颜色加深
DSD酸 指 而成茶色。又叫4,4'-二氨基二苯乙烯-2,2'-二磺酸，可用于制荧光
增白剂和直接染料等
硬脂酸 指 硬脂酸，即十八烷酸，结构简式：CH3（CH2）16COOH，由油
脂水解生产，主要用于生产硬脂酸盐
说明：
1、除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司有机硅领域的业务延伸
经过多年发展，新安股份围绕有机硅上下游搭建了较为完整的产业链，形成了硅烷、硅油、硅树脂、硅橡胶四大产品系列。在巩固有机硅材料传统应用领域的同时，公司积极完善产业布局，优化产品结构，不断强化全产业链优势，重点拓展有机硅材料在医疗健康、电子与新能源、电力、纸张离型、压敏胶、有机硅改性塑料等领域的应用，开拓有机硅材料在造纸化学品领域的市场机会，通过新业务领域的拓展实现业绩的增长。
交易标的华洋化工则长期专注于造纸化学品和塑料化学品事业。在造纸化学品领域，华洋化工依托强大的产品研发能力和技术服务能力，为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案，具有较强的技术实力和纸业客户基础，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用。
2、阻燃剂业务将成为上市公司新的业绩增长点
高分子材料用途广泛但易燃烧，且部分高分子材料燃烧时会产生大量有害气体和烟雾。为应对高分子材料的易燃特性，添加有效的阻燃剂，使高分子材料具有难燃性、自熄性和消烟性，是较为常用的方法。阻燃剂作为一类能赋予聚合物材料难燃性的功能性助剂，在全球环保意识日益增强和防火需求日益提高的背景下，迎来了较快的发展契机。
新安股份业务涵盖在磷系化工行业，可向国内阻燃剂厂商提供磷系阻燃剂的基础磷化工原料三氯化磷，同时亦直接生产阻燃剂产品，如：磷酸三（2-氯丙基）酯等，主要应用于聚氨酯等领域，预计阻燃剂业务将成为上市公司新的业绩增长点。
交易标的华洋化工现有的二乙基次膦酸铝等磷系阻燃剂产品主要用于 PVC塑料等领域，与上市公司阻燃剂业务在细分产品、下游应用和客户群体等方面存在差异。本次交易可以丰富上市公司阻燃剂产品类型，增强上市公司阻燃剂业务的综合竞争能力，提升相关业务收入规模。
3、上市公司控股股东现持股比例较低
新安股份的控股股东系传化集团，传化集团现持有上市公司 14.43%股权，持股比例相对较低，上市公司的股权较为分散。上市公司股权分散有利于股权制衡的建立，避免高度集中型股权结构下的内部治理问题，加强了单个投资者的投资积极性。但是过于分散的股权结构易出现围绕控制权而展开的争夺股权的行为，进而导致上市公司出现控制权的更迭，不利于上市公司的长期稳定发展。
4、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有助于发挥业务协同效应，推动上市公司业绩增长
（1）协同效应具体情况
本次收购的协同效应体现为上市公司与标的公司在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上的业务协同，具体如下：
1）磷资源的协同效应
上市公司主营产品草甘膦生产过程中的附属产品中拥有丰富的磷资源，开发价值较大，上市公司已经形成了磷系阻燃剂业务，为各类阻燃剂厂商提供通用基础阻燃剂，在磷资源的利用上存在较大提高空间。
华洋化工磷系阻燃剂产品成为近年来其塑料化学品业务板块增长最快的产品之一，相较于上市公司，更贴近于终端市场。凭借多年来在终端产品领域成熟的应用技术服务与销售一体化营销模式，其在终端市场的综合优势十分明显。
因此，上市公司与标的公司在磷资源的产业链上下游、技术资源整合及客户资源整合方面具有协同效应。
2）硅资源的协同效应
上市公司主营业务有机硅材料业务已搭建从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链。高端纸张离型剂硅油产品为具有发展潜力的有机硅下游制品。经多年努力，公司高端纸张离型剂硅油产品开发、生产与销售已有突破，上市公司也正以此为突破口，就有机硅产品在造纸行业的应用进行更多样化的技术研发。
交易标的华洋化工深耕于造纸化工领域，造纸化学品收入约占其总收入的六成，与国内外主要的造纸企业均建立了长期稳定的合作伙伴关系。
因此，上市公司与标的公司存在硅资源产品客户资源整合方面的协同效应。
3）有机硅材料与阻燃剂结合的协同效应
新安股份的有机硅材料已广泛应用于生物科技、航空航天、医疗卫生、建筑材料、电子电气、新能源等多个领域，上述应用领域对阻燃的要求也日益强烈。标的公司华洋化工在阻燃剂方面引进了由多名博士组成的海归技术团队，具有先进技术储备和产品化能力。
因此，上市公司与标的公司在有机硅材料产品与阻燃剂产品融合、技术融合等方面存在协同效应。
（2）协同效应对上市公司的影响
上市公司新安股份主营作物保护、有机硅材料两个产业及阻燃剂等系列产品。2019年，上市公司磷系阻燃剂产品收入近2.5亿元，高端纸张离型剂硅油收入3000余万元，合计占上市公司收入比重不足5%。
交易标的华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售，其中塑料化学品中包含磷系阻燃剂，华洋化工的磷系阻燃剂收入占总收入的比重不足5%。
本次收购前，上述协同产品占上市公司及并购标的的比例尚比较低。但阻燃剂业务已经成为上市公司及标的公司的重点业务开拓目标，而上市公司也将成为全国主要纸张离型硅油产品生产企业并逐步实现替代进口作为目标。
因此，本次收购旨在夯实上市公司主营业务，相关产品协同效应对上市公司业绩的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各类协同业务的发展。
（3）收购完成后的整合措施及发展定位
1）磷资源业务的整合措施及发展定位
在完成本次收购后，上市公司（1）将利用华洋化工的终端阻燃剂产品在产业链下游的优势，将原有产品向下游终端市场开拓，加快阻燃剂产品在终端应用的落地；（2）将汲取华洋化工阻燃剂的相关技术，与公司磷资源循环相结合，通过产业链上下游的整合，提高公司磷资源的利用效率；（3）将获取华洋化工阻燃剂业务的客户资源，丰富阻燃剂业务的下游客户类型，加强在产业链各环节的竞争能力。
2019 年，上市公司设立磷基事业部，把磷系阻燃产业作为公司未来重要战略产业发展。2020年4月公司与福建上杭县政府签署战略投资协议，预计在未来3年投资10亿元建立磷基阻燃材料基地。因此，本次收购符合上市公司加速磷资源产业发展的目标，符合“1+2+N”（N个链路：磷基材料、无机硅、生产性服务等）的公司战略。
2）硅资源业务的整合措施及发展定位
在完成本次收购后，上市公司将利用华洋化工造纸行业的客户资源和销售渠道，提高公司纸张离型硅油等产品在造纸行业的市场占有率；将与华洋化工其他造纸化学品助剂技术相结合，加快有机硅在造纸化工领域的技术发展，为造纸行业客户提供更为全面的解决方案。
因此，本次收购将有助于上市公司主营业务有机硅业务在造纸行业的拓展和延伸。
3）有机硅与阻燃剂产品的整合措施及发展定位
在完成本次收购后，上市公司将充分利用华洋化工终端阻燃剂产品与公司有机硅材料相结合的性能优势，为原有机硅业务下游客户提供更为全面的产品类型；将利用华洋化工在终端应用的阻燃剂研发能力，布局航空航天、建筑材料、电子电气、新能源等领域的阻燃产品。
因此，本次收购将有助于上市公司主营业务有机硅业务在原优势领域的提升。
综上，本次收购旨在夯实上市公司主营业务。在本次收购后，上市公司和交易标的在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上将产生业务协同，虽然相关协同业务占上市公司及标的公司的收入比例尚较低，但已成为上市公司重要的业务发展目标，是主营业务的延伸。协同效应对上市公司主营业务的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各类协同业务的发展。上市公司将采取多种措施有效整合新增业务，提高上市公司盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易有助于解决潜在同业竞争
新安股份属于化学原料和化学制品制造业，具体业务为作物保护、有机硅材料。传化集团及其下属子公司中，除新安股份外，传化智联股份有限公司和浙江传化化学集团有限公司的部分控股公司属于化学原料和化学制品制造业，其中传化智联股份有限公司为上市公司，股票代码为002010。
传化智联股份有限公司的化学原料和化学制品制造业相关业务包括印染助剂、皮革化纤油剂、顺丁橡胶、涂料及建筑化学品，与公司的作物保护、有机硅材料业务不存在同业竞争情况。
浙江传化化学集团有限公司的化学原料和化学制品制造业相关业务主要由浙江传化华洋化工有限公司和杭州传化日用品有限公司承担，其中华洋化工为本次交易标的。杭州传化日用品有限公司专注于生产日用洗涤产品，具体产品包括洗衣粉、洗洁精、洗衣液等家居清洗用品，与公司的作物保护、有机硅材料业务不存在同业竞争情况。
由于业务拓展，华洋化工在终端阻燃剂产品上进行尝试，虽与新安股份的阻燃剂业务在细分产品类型、应用领域及客户类型上存在较大差异，尚未形成业务竞争关系。但随着标的公司和上市公司逐步加大相关业务领域的开拓，未来存在业务竞争的可能。因此在本次收购完成后，有助于新安股份解决潜在的同业竞争问题。
华洋化工目前的主营业务为造纸化工及塑料化工，与传化智联股份有限公司及杭州传化日用品有限公司的主营业务存在较大区别，亦不存在同业竞争情况。因此在完成本次收购后，新安股份与传化集团及其下属企业将不存在其他潜在同业竞争的情况。
3、本次交易有助于上市公司改善经营业绩，降低周期性行业的业绩波动性
新安股份作为基础化工行业，受宏观市场环境和行业环境影响较大，行业具有明显的周期性特点，导致公司业绩长期以来存在明显的波动，不利于投资者对公司做出准确的价值判断。交易标的华洋化工则为精细化工行业，是造纸和塑料领域的化工助剂产品供应商，产品销售相对稳定，不存在明显的行业周期性。华洋化工资产结构良好、盈利能力突出，本次交易有助于上市公司改善财务指标和经营业绩，丰富产品结构，增强盈利能力和抗风险能力，降低行业周期性对公司业绩波动的影响。
4、本次交易有助于上市公司股权结构改善，保障公司长期稳定经营
本次交易的交易对手系传化化学，传化化学系上市公司新安股份控股股东传化集团的全资子公司。通过本次交易，公司将向传化化学支付股份用于购买资产，可以提高公司控股股东间接持有的上市公司股权比例，增加控股股东对上市公司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过；
2、本次交易草案已经第十届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易草案已经2020年第一次临时股东大会审议通过；
4、本次交易方案已经华洋化工股东会审议通过；
5、本次交易方案已经传化化学内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经中国证监会核准。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。（一）发行股份购买资产
上市公司拟向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有华洋化工100.00%的股权。根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕382号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年3月31日，华洋化工的股东全部权益价值的评估值为77,330.00万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有华洋化工100%的股权。（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据市场和发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329股。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
（1）发行股份价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价90%
1 定价基准日前20交易日均价 8.56 7.70
2 定价基准日前60交易日均价 9.20 8.28
3 定价基准日前120交易日均价 9.41 8.47
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月29日，公司公告《2019年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2020年6月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》并已于2020年7月2日完成分红派息。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.90元/股。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次交易已经股东大会审议通过。本次交易程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（2）发行股份数量
本次交易中，华洋化工100.00%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元。按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟发行股份数量为8,320万股。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：
序号 交易对方名称 发行股份（万股）
1 传化化学 8,320.00
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据市场和发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329股。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定：
传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起36个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则传化化学直接或间接持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，传化化学不转让其直接或间接持有的上市公司股份。
本次发行结束后，传化化学基于本次交易取得上市公司新增股份而享有的新安股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，传化化学同意根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，传化化学持有上市公司股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
若中国证监会等监管机构对传化化学本次交易取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
2、募集配套资金
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）过渡期安排
上市公司与传化化学签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期安排进行如下：
传化化学保证在过渡期内，传化化学拥有的华洋化工股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的华洋化工股权不存在司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
传化化学保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
传化化学同意，过渡期间内，华洋化工如作出日常生产经营外可能引发标的资产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在1,000万元人民币以上的事项/行为）的决策，应征得新安股份的书面同意。
传化化学保证，在基准日后不得对华洋化工进行任何形式的分红（除基准日前已计提的应付股利外）。
于过渡期内，若传化化学或华洋化工（视情况而定）在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，传化化学、华洋化工应尽快通知上市公司。
各方同意自交割日后30个工作日内，新安股份将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对华洋化工在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若华洋化工在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若华洋化工在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由传化化学以现金方式向上市公司全额补足。
上市公司与传化化学及华洋化工签署的《补充协议》对于收益、亏损安排如下：
上市公司、传化化学及华洋化工同意自交割日后30个工作日内，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对华洋化工在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。经审计，若华洋化工在过渡期内盈利的，则该盈利由上市公司享有；若华洋化工在过渡期内亏损的，则该亏损额由传化化学以现金方式向上市公司全额补足，并在审计确定后的30日内支付给上市公司。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买华洋化工100.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元
项目 及交易资金产额总孰额高值及交易资产金额净额孰高值营业收入
华洋化工100.00%股权 77,300.00 77,300.00 104,332.57
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 1,089,409.27 639,578.70 1,095,725.35
财务指标比例 7.10% 12.09% 9.52%
注：标的公司、上市公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及
2019年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。五、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方传化化学为上市公司控股股东传化集团的全资子公司。根据《股票上市规则》等规定，传化化学构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，传化集团持有上市公司 101,725,800 股股份，占总股本的14.43%，传化集团为上市公司的控股股东。徐冠巨持有传化集团50.03%的股份，系上市公司的实际控制人。
本次交易中华洋化工100.00%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元。按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟向传化化学发行股份的数量为8,320万股。传化化学系上市公司控股股东传化集团的全资子公司。
本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329 股。
本次交易完成后，考虑募集配套资金，以合计发行股份123,706,329股计算，传化集团直接和间接合计持股比例将变更为 22.32%；不考虑募集配套资金，本次交易后，以发行股份8,320万股计算，传化集团直接和间接合计持股比例将变更为23.46%。
无论是否考虑募集配套资金的影响，传化集团仍将为本公司的控股股东，徐冠巨仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕382号《资产评估报告》，本次交易中，坤元评估对华洋化工100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2020年3月31日，华洋化工股东全部权益账面值17,288.37 万元，评估值77,330.00万元，评估增值347.29%。
基于上述评估结果，交易双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。上市公司拟向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的华洋化工100.00%股权。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、上市公司及标的资产主要财务数据
上市公司及标的资产主要财务数据如下：
单位：万元
2020年3月31日/2020年1-3月
序号 主体 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
1 上市公司 1,152,618.54 641,384.53 259,396.13 2,236.04
2 收购标的 50,138.87 17,288.37 22,305.16 920.87
3 占比（2）/（1） 4.35% 2.70% 8.60% 41.18%
2019年12月31日/2019年度
序号 主体 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
1 上市公司 1,089,409.27 639,578.70 1,095,725.35 44,014.16
2 收购标的 52,241.06 18,367.49 104,332.57 8,136.80
3 占比（2）/（1） 4.80% 2.87% 9.52% 18.49%
注：标的公司数据经审计；上市公司的2019年12月31日/2019年度数据经审计，2020年3
月31日/2020年1-3月数据经天健所审阅，与上市公司2020年4月29日公告的一季报数据
存在差异，差异主要为合并抵消、科目重分类等。
上市公司所处基础化工行业，业绩受宏观经济影响波动较大，呈现较大的周期性。2019年，受全球经济放缓、贸易战升温以及国内外厂家产能扩张的影响，上市公司主要产品草甘膦和有机硅均呈现了价格下跌，其中有机硅产品价格的平均跌幅超过30%，导致2019年净利润较2018年大幅下滑。2020年一季度，主要产品价格仍处于低位，同时受全球新冠肺炎疫情影响，上市公司净利润同比下滑超过80%，导致2020年一季度华洋化工净利润占上市公司的比例显著提升。
但从中长期看，随着疫情缓解、草甘膦及有机硅行业景气度恢复，华洋化工净利润占上市公司相应指标比例将产生较大变化，净利润这一数据短期的占比情况并不能有效反映出华洋化工所经营业务与上市公司主营业务的关系。
除上述2020年一季度净利润指标外，收购标的华洋化工近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入等主要财务数据占上市公司相应指标比重较低，本次收购不会导致上市公司主营业务发生变化。
2、业务发展情况
上市公司新安股份主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品。交易标的华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上协同发展：有利于上市公司加快磷系阻燃剂及阻燃新材料产业布局，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用；有助于上市公司丰富阻燃剂产品序列，为下游客户提供更为全面的产品类型。因此，本次交易完成后将推动上市公司主营业务在产品类型、下游应用和客户服务等方面的拓展及延伸。
综上，本次收购不会导致公司主营业务发生变化。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本704,900,633股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行83,200,000股；假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 7.90 元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329 股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 本次发行股 （不考虑募配） （考虑募配）
持股数量 持股 份数（股） 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
传化集团 101,725,800 14.43% - 101,725,800 12.91% 101,725,800 12.28%
传化化学 - - 83,200,000 83,200,000 10.56% 83,200,000 10.04%
募集配套
资金认购 - - 40,506,329 - - 40,506,329 4.89%
方
上市公司
其他A股 603,174,833 85.57% - 603,174,833 76.54% 603,174,833 72.79%
股东
合计 704,900,633 100.00% 123,706,329 788,100,633 100.00% 828,606,962. 100.00%
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
截至2020年3月31日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日
实际数 备考数 增幅
总资产 1,152,618.54 1,202,757.41 4.35%
归属于公司普通股股东的所有者权益 570,770.47 576,532.26 1.01%
每股净资产（元/股） 8.10 7.32 -9.63%
项目 2020年1-3月
实际数 备考数 增幅
营业收入 259,396.13 281,701.30 8.60%
归属公司普通股股东的净利润 988.61 1,954.90 97.74%
基本每股收益（元/股） 0.014 0.025 76.60%
项目 2019年12月31日
实际数 备考数 增幅
总资产 1,089,409.27 1,141,650.34 4.80%
归属于公司普通股股东的所有者权益 569,609.96 576,405.45 1.19%
每股净资产（元/股） 8.08 7.31 -9.49%
项目 2019年度
实际数 备考数 增幅
营业收入 1,095,725.35 1,199,972.73 9.51%
归属公司普通股股东的净利润 37,821.35 45,958.15 21.51%
基本每股收益（元/股） 0.539 0.587 8.74%
注：上市公司实际数2019年12月31日/2019年度数据经审计，2020年3月31日/2020年
1-3月数据经审阅；上市公司备考数经审阅。
本次交易完成后，上市公司的营业收入和净利润有所提高，上市公司 2019年每股收益将从0.539元/股增加至0.587元/股，2020年1-3月每股收益将从0.014元/股增加至0.025元/股，上市公司盈利能力得以增强。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）浙经律师出具的关于本次交易的法律意见书；
（六）天健会计师出具的关于本次交易的相关审计报告及备考审阅报告；
（七）坤元评估出具的关于本次交易的资产评估报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
浙江新安化工集团股份有限公司
办公地址：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号
电话：0571-6479 6106
传真：0571-6478 7381
联系人：金燕
三、查阅网址
指定信息披露网址：
上海证券交易所 www.sse.com.cn
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（本页无正文，为《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
浙江新安化工集团股份有限公司
2020年7月8日
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