中德证券有限责任公司关于山东东宏管业股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山东东宏管业股份有限公司（以下简称“东宏股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对东宏股份首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1825号文核准，山东东宏管业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,933万股。根据上海证券交易所《关于山东东宏管业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]411号），公司发行的4,933万股股票自2017年11月6日起在上海证券交易所上市交易。首次公开发行完成后，公司总股本由14,791.20万股增至19,724.20万股。2017年度分红转增后公司总股本为25,641.46万股。
本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次上市流通的限售股股东为山东东宏集团有限公司（以下简称“东宏集团”）、山东博德投资有限公司（以下简称“博德投资”）、自然人股东倪立营。本次解除限售的股份数量为164,985,600股，将于2020年11月6日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为197,242,000股，其中有限售条件流通股为147,912,000股，无限售条件流通股为49,330,000股。
2018年6月25日，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司完成了2017年年度利润分配及转增股本事项，该次利润分配及转增股本事项完成后的股本数量变化具体情况如下：
本次变动前（股）变动数（股）本次变动后（股）
转增
一、有限售条件流通股份（非流通股） 147,912,000 44,373,600 192,285,600
二、无限售条件流通股份（流通股） 49,330,000 14,799,000 64,129,000
三、股份总数 197,242,000 59,172,600 256,414,600
2018年11月6日，公司首次公开发行部分限售股锁定期满解除限售并上市流通，共涉及4名股东，分别为：樟树市华晨成长股权投资基金（有限合伙）、湖南华鸿浦海创业投资企业（有限合伙）、曲阜东方成长股权投资企业（有限合伙）、曲阜东宏成长股权投资企业（有限合伙）。本次股份解除限售后，公司总股本不变，为256,414,600股，限售股上市流通27,300,000股，上述限售股上市流通后，公司有限售条件股份为164,985,600股，无限售条件股份为91,429,000股。
截至本核查意见签署日，公司总股本为256,414,600股，其中有限售条件股份为164,985,600股，无限售条件股份为91,429,000股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
1、控股股东东宏集团及博德投资承诺：
自发行人股票上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人于股票上市前已发行的股份。
若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理），或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价（同上），本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。本公司持有的发行人股票在锁定期（包括延长的锁定期）满后的24个月内不减持。
本公司减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司可以减持发行人股份。
2、实际控制人倪立营承诺：
自发行人股票上市之日起36个月（以下称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理），或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价（同上），本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。本人持有的发行人股票在锁定期（包括延长的锁定期）满后的24个月内不减持。
除前述锁定期外，在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；如本人辞去上述职务，则自离职之日起6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份；在本人申报离任6个月后的12个月内转让的股份数量不超过本人持有发行人股份总数的50%。
本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人可以减持发行人股份。
（二）承诺履行情况
自公司上市至今，本次限售股解禁的股东均严格履行了各自作出的上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
此外，上述股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为164,985,600股；
2、本次限售股上市流通日期为2020年11月6日；
3、本次首发限售股上市流通明细清单如下：序 持有限售股 持有限售股 本次上市流 剩余限售股
号 股东名称 数量 占公司总股 通股数 数
本比例 （股）
1 东宏集团 129,154,350 50.37% 129,154,350 0
2 倪立营 31,281,250 12.20% 31,281,250 0
3 博德投资 4,550,000 1.77% 4,550,000 0
注：公司控股股东东宏集团、实际控制人倪立营及公司股东博德投资承诺其所持公司股票在锁定期满后2年内不减持。本次解除限售后，东宏集团、倪立营及博德投资需继续严格履行上述承诺。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次解除股份限售的股东严格履行了公司首次公开发行并上市时作出的股份锁定承诺；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司对本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对东宏股份本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
