上海澄明则正律师事务所
关于罗顿发展股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
之法律意见书
二零二零年十一月
上海澄明则正律师事务所
关于罗顿发展股份有限公司
2020年第二次临时股东大会之法律意见书
致：罗顿发展股份有限公司
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）定于2020年11月2日召开，上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受公司的委托，指派刘璐律师、汪小双律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定及《罗顿发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。
本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2020年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开2020年第二次临时股东大会事宜经公司第七届董事会第二十九次会议于2020年10月16日审议通过，并于2020年10月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以公告方式通知各股东，公告中载明了会议时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、会议登记方法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定在上海证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。
经本所律师审查后确认，公司2020年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及上海证券交易所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）共107名，代表股份数125,277,500股，占公司有表决权股份总数的28.5362%，其中：
（1）出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人数 3 人，代表股份107,258,000股，占公司有表决权股份总数的24.4317%；
（2）参加网络投票的公司股东人数104人，代表股份18,019,500股，占公司有表决权股份总数的4.1045%。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
经验证，现场出席公司2020年第二次临时股东大会人员资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定、合法有效。
3、召集人的资格
经验证，公司2020年第二次临时股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师见证，本次股东大会未发生公司股东提出新议案的情形，同时，本次股东大会审议并表决了《罗顿发展股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》中载明的全部议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司2020年第二次临时股东大会就相关公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了逐项表决并按《公司章程》规定的程序进行监票。本次股东大会议案均获通过，通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：罗顿发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；现场出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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