证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2020-069
辰欣药业股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2020年11月2日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2020 年10月28日以电子邮件、公司OA系统、电话等通讯方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：
1、审议通过《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
董事郝留山先生、董事韩延振先生为本次激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2020-068）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，吸引和留住公司专业管理人才及核心技术（业务）骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订《辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
董事郝留山先生、董事韩延振先生为本次激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事郝留山先生、董事韩延振先生为本次激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司调整以部分闲置自有资金进行委托理财的产品投资期限的议案》
2020年4月7日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》（以下简称“原议案”），为进一步提高公司闲置自有资金使用效率，公司拟使用不超过人民币17亿元用于部分闲置的自有资金进行委托理财，相应自有资金仍用于购买流动性好的产品，购买机构包括但不限于银行、基金公司、证券公司、信托公司等，产品投资期限不超过12个月，资金额度使用期限为自本次临时股东大会审议通过本议案之日至2020年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司相关部门根据实际经营情况的需要，在上述资金额度及使用期限内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
为进一步提高公司闲置自有资金使用效率，根据公司实际经营需要，现将公司使用部分闲置自有资金进行委托理财产品投资期限由原“产品投资期限不超过12个月”调整为“产品投资期限不超过18个月”，原议案其他内容不变。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于调整以部分闲置自有资金进行委托理财的产品投资期限的公告》（公告编号：2020-072）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年11月18日下午13:30在公司办公楼六楼会议室召开公司2020年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-071）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、报备文件
1、辰欣药业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独
立意见；
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2020年11月2日
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