国元证券股份有限公司
关于科大国盾量子技术股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子对外投资暨关联交易的事项进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步推进量子保密通信技术的产业化，加快量子保密通信技术产品的市场化推广，2020年10月30日，公司与关联自然人钟军先生共同签署《量安科技（北京）有限公司合资协议》，拟使用自有资金与钟军先生共同出资设立合资公司，合资公司注册资本人民币1,000万元，其中公司出资人民币300万元，占合资公司注册资本的比例为30%。
本次对外投资构成与关联自然人共同投资的关联交易，钟军原担任公司的副总裁，系公司的关联自然人，除本次关联交易外，过去十二个月内，公司除向钟军支付高管薪酬外，未与钟军发生其他关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
该事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
钟军自2014年起进入公司，担任公司副总裁，并于近日提出离职，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，钟军为公司的关联自然人。
除上述关联关系外，钟军与公司之间不存在其他产权、业务、债权债务等方面的关系。
（二）关联方情况说明
姓名：钟军
性别：男
国籍：中国
单位职务：2014年12月1日至2020年10月23日，任科大国盾量子技术股份有限公司副总裁，现已离职。
钟军通过宁波梅山保税港区琨腾投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份90,000股，占公司总股本的0.11%，与公司不存在其他相关利益安排，不存在与其他第三方存在影响公司利益的安排。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司与关联自然人钟军出资成立合资公司，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的关联交易，关联交易基本情况如下：
公司名称：量安科技（北京）有限公司（暂定名，以工商登记为准）
注册资本：人民币1,000万元
出资方式：自然人钟军以现金出资人民币700万元，占出资比例70%，公司以现金出资人民币300万元，占出资比例30%
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市通州区
业务范围：量子技术通信产品、信息系统、通信设备、通信终端、通信器材开发、技术咨询、系统集成服务及相关设备、软件生产、销售、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商部门核定为准）。
股权结构：
股东名称 认缴注册资本 占公司注册资本的比例 出资方式 出资期限
（人民币）
钟军 700万元 70% 货币 2035年10月31日
国盾量子 300万元 30% 货币 2035年10月31日
合计 1,000万元 100% - -
（以上信息以工商登记为准）
四、关联交易的定价情况
本次关联交易系合资双方共同投资设立合资公司事宜系，合资公司按各方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，故各方的出资比例为各方认缴的出资额占合资公司注册资本的比例，以货币资金分期出资。
五、关联交易协议的主要内容
（一）投资协议的主要内容
1、协议签署主体
（1）钟军
（2）科大国盾量子技术股份有限公司
2、投资金额、支付方式及出资期限
（1）钟军认缴出资额为人民币700万元，以货币资金出资，持有合资公司的70%股权；
（2）科大国盾量子技术股份有限公司认缴出资额为人民币300万元，以货币资金出资，持有合资公司的30%股权；
（3）除双方另有约定外，双方实际缴纳出资时间不晚于2035年10月31日。
3、股东会
股东会会议对审议的事项做出决议时，必须获得一定比例的表决权通过。股东会会议就为他人提供担保等特别重要事项做出决议时，必须经代表公司百分之百表决权的股东一致通过；股东会会议就合资公司增加或者减少注册资本等重要事项做出决议时，须经代表公司三分之二以上表决权的股东通过：股东会会议就其他普通事项做出决议时，须经代表公司二分之一以上表决权的股东通过。议通过。
4、董事会成员及决议
合资公司不设立董事会，设执行董事1名，由钟军担任，并由股东会选举产生。执行董事任期三年，可以连选连任，执行董事需对股东会负责。执行董事为公司法定代表人。
5、监事
合资公司不设监事会，设监事1名，由国盾量子推荐，并由股东会选举产生。监事任期三年，可以连选连任。董事、高级管理人员或其他管理人员不得兼任监事。
6、高级管理人员
合资公司设总经理1名，由执行董事决定聘任或者解聘，执行董事可以兼任。总经理任期为三年，可以连选连任。
7、违约责任
（1）本协议双方应当在约定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。任何一方如不按约定缴纳出资或抽回出资，应向已足额缴纳出资的另一方承担违约责任。
（2）本协议任何一方在合资公司设立和经营过程中，故意或过失侵害合资公司或另一方利益的，应向合资公司或另一方承担赔偿责任。
（3）本协议任何一方违反本协议的有关条款约定，均构成该方的违约行为，须承担相应的法律责任，另一方有权向违约方追偿直接经济损失。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
公司本次设立合资公司，是基于公司发展战略做出的慎重决策。合资公司以量子技术通信产品的销售和服务为核心业务，设立合资公司有利于加快量子技术通信产品的市场化推广应用，进一步推动量子保密通信技术的产业化。公司在做好自身主营业务的前提下，能通过投资实现协同发展。
本次公司认缴金额及实缴金额相对较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
七、风险提示
（一）由于合资公司的设立尚需主管登记机关核准，存在不确定性。
（二）合资公司在业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术、业务、市场、资质等方面的风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
（三）公司不是合资公司的控股股东和实际控制人，不参与其日常经营管理，合资公司存在管理风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
公司于2020年10月30日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
（二）监事会意见
公司于2020年10月30日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，认为：公司本次对外投资暨关联方交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
（三）独立董事独立意见
公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；
2、本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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