西藏易明西雅医药科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全股权激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案））”。为保证《激励计划》（草案）的顺利实施，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本制度适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，包括公司（含控股子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干人员以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象，和未来预留授予的激励对象。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。
（二）公司人力行政中心、财务中心组成考核工作小组（以下简称“考核工作小组”）负责具体的实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告相关工作。
（三）公司人力行政中心、财务中心负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责考核结果的审核。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）解除限售期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年营业收入为基数，公司2019年营业收入
增长率不低于30%
以 公司2018年营业收入为基数，按如下标准解除
限售：
1、2020年营业收入增长率不低于60%，100%解除当
第二个解除限售期 期限售股份；
2、2020年营业收入增长率不低于40%，80%解除当
期限售股份；
3、2020年营业收入增长率不低于20%，50%解除当
期限售股份。
以 公司 2018 年营业收入为基数，按如下标准解除
限售：
1、 2021 年营业收入增长率不低于90%，100%解除
第三个解除限售期 当期限售股份；
2、 2021 年营业收入增长率不低于60%，80%解除当
期限售股份；
3、 2021 年营业收入增长率不低于30%，50%解除当
期限售股份。
若预留部分在2019年授予完成，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2020年授予完成，则预留部分的解除限售考核年度2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 公司2018年营业收入为基数，按如下标准解除
第一个解除限售期 限售：
1、2020年营业收入增长率不低于60%，100%解除当
期限售股份；
2、2020年营业收入增长率不低于40%，80%解除当
期限售股份；
3、2020年营业收入增长率不低于20%，50%解除当
期限售股份。
以 公司 2018 年营业收入为基数，按如下标准解除
限售：
1、 2021 年营业收入增长率不低于90%，100%解除
第二个解除限售期 当期限售股份；
2、 2021 年营业收入增长率不低于60%，80%解除当
期限售股份；
3、 2021 年营业收入增长率不低于30%，50%解除当
期限售股份。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司薪酬与绩效考核相关管理办法组织实施。
激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为良好及以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
绩效考核结果 优秀 良好 不达标
解除比例 100% 90% 0
3、预留部分限制性股票在授予后，相关激励对象的考核指标参照本办法执行。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每年度考核一次，其中首次授予的限制性股票考核年度为2019-2021年三个会计年度；若预留授予的限制性股票在2019年授出，则预留授予的限制性股票考核年度为2019年-2021年三个会计年度；若预留授予的限制性股票在2020年授出，则预留的限制性股票考核年度为2020-2021年两个会计年度。
七、解除限售
（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象解除限售资格及解除限售数量。
（二）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
八、考核程序
公司人力行政中心、财务中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果的反馈及应用
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果进行修正。
考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，人力行政中心、财务中心需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励有效性，绩效纪录不允许涂改，若需重新修改，须相关考核记录员、复核人员、审批人员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束五年后由人力行政中心负责统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股票大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
董事会
二○二○年十一月二日
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