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北京市通商律师事务所
关于《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：郑州宇通集团有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》和《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宇通集团及其一致行动人之一拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）在郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目中以其持有的郑州宇通重工有限公司 100%的股权认购郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行的股份而编制的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、声明
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易涉及的中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行了审查，并查证了本次交易相关方（定义见下文）提供的有关文件和资料，取得了本次交易相关方的如下承诺：
（一）本次交易相关方已根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需要的全部文件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；
（二）所有提供给本所的文件原件都是真实、准确、完整的，文件中所陈述事实均真实、准确、全面和完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；
（四）文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权和批准；
（五）本次交易相关方向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；
（六）本次交易相关方向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与本次交易相关方自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
（七）本次交易相关方除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式向本所律师披露任何与本次交易相关的情况。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定进行了必要、可行的尽职调查。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现在生效的法律、法规、行政规章、地方性法规及本法律意见书所明确引用的其他规范性文件而出具。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交易相关方向本所提供的文件、资料及所作说明，且本次交易相关方已向本所及本所律师保证了该等文件、资料及说明的真实性、准确性和完整性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关主体或其他有关中介机构出具的证明文件、说明和专业报告出具法律意见。
（三）本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
（四）本法律意见书仅供宇通集团为编制《收购报告书》之目的而使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为收购人《收购报告书》涉及的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所同意宇通集团在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但宇通集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）如本次交易相关方提供的文件资料不真实、不准确、不全面或不完整，或存在其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，致使本法律意见书的相关表述和结论需要修正，则本所有权根据新的、经证实的事实，另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
二、释义
（一）为表述方便，在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语具有下述含义：本所 指 北京市通商律师事务所
本所律师 指 北京市通商律师事务所指派的经办律师
本法律意见书 指 《北京市通商律师事务所关于<郑州德恒宏盛科技发展股份
有限公司收购报告书>之法律意见书》
宏盛科技、ST 宏 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司，系上海证券交易所上
盛、上市公司 市公司，股票代码为“600817”，股票简称为“ST宏盛”
宇通集团、收购人 指 郑州宇通集团有限公司
一致行动人 指 拉萨德宇新创实业有限公司及西藏德恒企业管理有限责任
公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
宇通重工、标的公 指 郑州宇通重工有限公司
司
通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
通泰人合系列有限 指 郑州通泰人合壹号至叁拾陆号企业管理中心（有限合伙）
合伙企业
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
7名实际控制人、汤 收购人及其一致行动人的实际控制人，即汤玉祥、曹建伟、
玉祥等7名实际控 指 杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人
制人
本次交易、本次重 宏盛科技向宇通集团及德宇新创发行股份购买宇通重工
组、本次发行股份 指 100%股权
购买资产交易
宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司
旭恒置业 指 北京旭恒置业有限公司
宇通集团及德宇新创通过本次重组取得宏盛科技合计
332,829,046股股份，使得宇通集团、德宇新创及西藏德恒作
本次收购 指 为一致行动人在本次重组后合计持有宏盛科技374,469,014
股股份（未考虑配套融资对于本次交易后股权结构的影响），
占本次重组后宏盛科技总股本的75.84%
交易对方、业绩承 指 宇通集团、德宇新创
诺方、补偿义务人
《发行股份购买资 指 上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年1月19日签署的《郑
产协议》 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》
上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年5月30日签署的《郑
《补充协议》 指 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议
的补充协议》
《业绩承诺补偿协 上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年5月30日签署的《郑
议》 指 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业
绩承诺补偿协议》
《公司章程》 指 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司章程》
报告期/最近三年 指 2017年度、2018年度和2019年度
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日
购买资产发行股份 指 上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即2020
定价基准日 年1月21日
交割日 指 标的公司股权变更登记至宏盛科技名下的工商变更登记完
成之日
审计基准日/评估 指 2019年12月31日
基准日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
审计机构/大信会 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构/天健兴 指 北京天健兴业资产评估有限公司
业
经大信会计师审计的《郑州宇通重工有限公司2017年度、
《审计报告》 指 2018年度、2019年度及2020年1-6月财务报表及审计报告》
（大信审字[2020]第16-00125号）
天健兴业出具的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟发
《资产评估报告》 指 行股份购买郑州宇通重工有限公司股权项目资产评估报告》
（天兴评报字(2020)第0281号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
（二）本法律意见书若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第二部分 正 文
一、收购人及其一致行动人
（一）收购人的基本情况
本次收购的收购人为宇通集团，根据宇通集团提供的文件，其基本情况如下：
公司名称 郑州宇通集团有限公司
成立日期 2003年4月23日
注册地址 郑州高新开发区长椿路8号
法定代表人 汤玉祥
注册资本 80,000万元人民币
统一社会信用代码 91410100749214393L
公司类型 其他有限责任公司
主要经营范围 汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车
控制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务；信息
服务；高新技术产业投资与经营；进出口贸易；水利、
电力机械、金属结构件的生产与销售；房屋租赁；工程
机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁；机
械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定
的凭许可证、资质证生产、经营。
营业期限 2003年4月23日至长期
根据宇通集团的确认，宇通集团为合法设立及有效存续的公司，宇通集团不存
在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要清算、解散或终止的情
形，其可合法持有宏盛科技的股份。
（二）一致行动人的基本情况
根据宇通集团提供的资料，宇通集团与德宇新创、西藏德恒互为一致行动人。
1. 德宇新创的基本情况如下：
公司名称 拉萨德宇新创实业有限公司
成立日期 2017年6月12日
注册地址 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地B栋3单元
603
法定代表人 曹建伟
注册资本 30,000万元人民币
统一社会信用代码 91540091MA6T362MX8
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；创意
服务；教育咨询；会议服务；网上电子产品、机械设备
主要经营范围 销售；产品设计；技术研发与推广；网络工程；供应链
管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
营业期限 2017年6月12日至长期
2. 西藏德恒的基本情况如下：
公司名称 西藏德恒企业管理有限责任公司
成立日期 2017年5月27日
注册地址 拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室
法定代表人 曹建伟
注册资本 100,000万元人民币
统一社会信用代码 91540195MA6T33B41C
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息
主要经营范围 服务（不含投资咨询）；会务服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017年5月27日至2037年5月26日
（三）收购人及其一致行动人的股权结构
根据宇通集团提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人
的股权结构如下：
宇通集团合伙人 汤玉祥等7名自然人
汤玉祥
99.99% 100%
郑州通泰人合1-36号有限合 0.01%
伙企业（有限合伙） 控制 郑州通泰合智管理咨询有限公司
99% 99.99%
0.01% 控制
郑州亿仁实业有限公司 郑州通泰（有志合限合企业伙管）理中心
15% 85%
宇通集团
100% 100%
德宇新创 西藏德恒
注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。（四）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其控制的核心企业情况
1. 收购人及其一致行动人的控股股东
根据宇通集团提供的相关资料，收购人的一致行动人德宇新创、西藏德恒的
控股股东为宇通集团，宇通集团的控股股东为郑州通泰志合企业管理中心（有
限合伙），基本信息如下：
公司名称 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
成立日期 2014年5月14日
注册地址 郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧
五层5021
执行事务合伙人 郑州通泰合智管理咨询有限公司
注册资本 15,477.2818万元人民币
统一社会信用代码 91410100399045840Q
公司类型 有限合伙企业
主要经营范围 企业管理与咨询
营业期限 2014年5月14日至长期
2. 收购人及其一致行动人的实际控制人
根据宇通集团提供的资料，宇通集团及其一致行动人的实际控制人为汤玉祥、
曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人。
（1）汤玉祥
汤玉祥的基本情况如下：
姓名 汤玉祥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4101041954********
住所 郑州市管城回族区商城东路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者地区的 否
居留权
汤玉祥最近5年的任职情况如下：任职单位名 注册 是否与所任
称 任职期间 职务 任职单位主营业务 地 职单位存在
产权关系
2010年1月至 总裁 以客车、工程机械、环
郑州宇通集 2019年3月 卫等商用车为主业，兼 郑州 是，实际控制
团有限公司 2003年4月至 董事长 顾产业金融及战略投资 人之一
今
郑州宇通客 2001年至今 董事长 客车的研发、生产与销 是，实际控制
车股份有限 2019年4月至 总经理 售 郑州 人之一
公司 今
（2）曹建伟
曹建伟的基本情况如下：
姓名 曹建伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4112221977********
住所 郑州市管城回族区陇海东路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者地区的 否
居留权
曹建伟最近5年的任职情况如下：任职单位名 注册 是否与所任
称 任职期间 职务 任职单位主营业务 地 职单位存在
产权关系
2013年7月至 总裁助
2018年4月 理
郑州宇通集 2018年4月至 副总裁 以客车、工程机械、环
团有限 2018年6月 卫等商用车为主业，兼 郑州 是，实际控制
有限公司 集团副 顾产业金融及战略投资 人之一
2018年6月至 总裁兼
今 财务总
监
（3）杨张峰
杨张峰的基本情况如下：
姓名 杨张峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4107251977********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者地区的 否
居留权
杨张峰最近5年的任职情况如下：任职单位名 注册 是否与所任
称 任职期间 职务 任职单位主营业务 地 职单位存在
产权关系
2013年9月至 集团总 以客车、工程机械、环
郑州宇通集 2015年2月 裁助理 卫等商用车为主业，兼 郑州 是，实际控制
团有限公司 2017年1月至 集团总 顾产业金融及战略投资 人之一
今 裁助理
郑州宇通客 2014年7月至 企管总 客车的研发、生产与销 是，实际控制
车股份有限 2017年1月 监 售 郑州 人之一
公司
郑州绿都地 2018年6月至 董事长
产集团股份 今 兼总经 房地产开发与经营 郑州 是，股东之一
有限公司 理
（4）张宝锋
张宝锋的基本情况如下：
姓名 张宝锋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4101231972********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者地区的 否
居留权
张宝锋最近5年的任职情况如下：任职单位名 注册 是否与所任
称 任职期间 职务 任职单位主营业务 地 职单位存在
产权关系
2014年12月至 生产总
2017年1月 监
2017年1月至 企管总
2018年5月 监
2018年5月至 企管副
郑州宇通客 2018年12月 总监
车股份有限 2018年12月至 订单中 客车的研发、生产与销 郑州 是，实际控制
公司 2019年6月 心主任 售 人之一
2019年6月至 车间主
2020年10月 任
技术副
2020年10月至 总监兼
今 工艺部
部长
（5）王建军
王建军的基本情况如下：
姓名 王建军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4201111973********
住所 郑州市管城回族区货站北街****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者地区的 否
居留权
王建军最近5年的任职情况如下：任职单位名 注 是否与所任
称 任职期间 职务 任职单位主营业务 册 职单位存在
地 产权关系
郑州宇通客 2014年6月至 国内营销
车股份有限 2018年1月 总监 客车的研发、生产与销 郑州 是，实际控制
公司 2018年1月至 无 售 人之一
2018年8月
2018年8月至 订单中心
郑州宇通重 2020年5月 主任 环卫业务、工程机械业 郑州 是，实际控制
工有限公司 2020年5月至 订单中心 务 人之一
今 副主任
（6）游明设
游明设的基本情况如下：
姓名 游明设
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4101041963********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者地区的 否
居留权
游明设最近5年的任职情况如下：任职单位名 注册 是否与所任
称 任职期间 职务 任职单位主营业务 地 职单位存在
产权关系
郑州宇通客 2015年1月至 车间主
车股份有限 2016年1月 任 客车的研发、生产与销 郑州 是，实际控制
公司 2016年1月至 车间副 售 人之一
今 主任
（7）谢群鹏
谢群鹏的基本情况如下：
姓名 谢群鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4103221977********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者地区的 否
居留权
谢群鹏最近5年的任职情况如下：任职单位名 任职期间 职务 任职单位主营业务 注册 是否与所任
称 地 职单位存在
产权关系
2014年7月至 工艺部
2016年1月 部长
2016年1月至 无
2016年9月
技术中
2016年9月至 心办公
郑州宇通客 2019年2月 室基层
车股份有限 分会主 客车的研发、生产与销 郑州 是，实际控制
公司 席 售 人之一
国内公
2019年2月至 交产品
2020年1月 部基层
分会主
席
2020年1月至 专业管
今 理经理
3. 收购人及其一致行动人控股股东控制的核心企业主要情况
根据宇通集团提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人一致行动人控
股股东宇通集团直接控制的核心企业主要情况如下：序 公司名称 注册资本 注册 直接持股 主营业务
号 （万元） 地 比例
1 郑州宇通客车股份有限 221,393.92 郑州 37.19 % 客车的研发、生产与销售
公司 23
2 郑州宇通重工有限公司 67,750 郑州 88.56% 环卫业务和工程机械业
务
郑州宇通集团财务有限 吸收成员单位的存款；对
3 公司 100,000 郑州 85.00% 成员单位办理贷款、票据
承兑与贴现
4 拉萨百年德化投资有限 115,000 拉萨 100.00% 股权投资、资产运营管理
公司
5 西藏德恒企业管理有限 100,000 拉萨 100.00% 股权投资
责任公司
6 拉萨德宇新能实业有限 50,000 拉萨 100.00% 创业投资管理
公司
7 拉萨德宇新创实业有限 30,000 拉萨 100.00% 企业管理咨询
公司
8 郑州元创置业有限公司 20,000 郑州 100.00% 房地产开发与经营
9 猛狮客车有限公司 15,000 郑州 100.00% 客车和客车底盘以及有
关零部件生产、销售
10 广州市安瑞互联网小额 10,000 广州 100.00% 小额贷款业务
贷款有限公司
11 上海茂树股权投资有限 10,000 上海 100.00% 股权投资、投资管理
公司
12 郑州兆佳科技有限公司 2,000 郑州 100.00% 技术咨询、技术服务
序 公司名称 注册资本 注册 直接持股 主营业务
号 （万元） 地 比例
13 河南安存基金销售有限 2,000 郑州 100.00% 基金销售
公司
14 郑州安驰担保有限公司 60,000 郑州 96.67% 贷款担保、票据承兑担保
15 香港盛博国际有限公司 1,560 香港 100.00% 进出口贸易
（港币）
根据宇通集团提供的资料，截至本法律意见书出具日，除宇通集团及其下属
企业外，收购人宇通集团的控股股东通泰志合控制的核心企业主要情况如下：序 公司名称 注册资本 注册 直接及间接 主营业务
号 （万元） 地 持股比例
1 拉萨德宇新融实业有限 10,000 拉萨 85.00% 企业管理咨询
公司
2 新疆安发融资租赁有限 17,100 霍尔 100.00% 融资租赁业务、租赁业
公司 果斯 务、商业保理业务
3 河南安和融资租赁有限 15,927 郑州 100.00% 融资租赁业务、租赁业
公司 （美元） 务、商业保理业务
4 郑州宇通新兴产业股权 100,100 郑州 99.90% 持股平台
投资基金（有限合伙）
汽车能源系统、动力电
5 郑州深澜动力科技有限 30,000 郑州 100.00% 池系统和电池管理系
公司 统的研发、生产、制造、
销售
汽车零部件、机电产品
6 郑州智驱科技有限公司 20,000 郑州 100.00% （不含发动机）的开
发、生产、销售及技术
服务
4. 收购人及其一致行动人实际控制人控制的核心企业主要情况
根据宇通集团提供的资料，截至本法律意见书出具日，除宇通集团及其下属
企业外，收购人宇通集团及其一致行动人的7名实际控制人共同控制的核心
企业主要情况如下：序 公司名称 注册资本 注册 直接及间接 主营业务
号 （万元） 地 持股比例
1 郑州通泰合智管理咨询 200 郑州 100.00% 企业管理咨询
有限公司
郑州通泰人合壹号至叁
2 拾陆号企业管理中心（有 不等1 郑州 不等 企业管理咨询
限合伙）
3 郑州通泰志合企业管理 15,477.281 郑州 100.00% 企业管理咨询
中心（有限合伙） 8
4 拉萨德宇新融实业有限 10,000 拉萨 85.00% 企业管理咨询
1郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）至郑州通泰人合叁拾陆号企业管理中心（有限合伙）包括36家有限
合伙企业，36家有限合伙企业注册资本从60万元至2,412万元不等。
序 公司名称 注册资本 注册 直接及间接 主营业务
号 （万元） 地 持股比例
公司
5 新疆安发融资租赁有限 17,100 霍尔 100.00% 融资租赁业务、租赁业
公司 果斯 务、商业保理业务
6 河南安和融资租赁有限 15,927 郑州 100.00% 融资租赁业务、租赁业
公司 （美元） 务、商业保理业务
7 郑州宇通新兴产业股权 100,100 郑州 99.90% 持股平台
投资基金（有限合伙）
汽车能源系统、动力电
8 郑州深澜动力科技有限 30,000 郑州 100.00% 池系统和电池管理系
公司 统的研发、生产、制造、
销售
汽车零部件、机电产品
9 郑州智驱科技有限公司 20,000 郑州 100.00% （不含发动机）的开
发、生产、销售及技术
服务
除汤玉祥外，其余6名自然人实际控制人无控制的其他企业。截至本法律意
见书出具日，汤玉祥单独控制的核心企业主要情况如下：序 公司名称 注册资本 注册 直接及间接 主营业务
号 （万元） 地 持股比例
1 郑州亿仁实业有限公司 4,000 郑州 99.00% 持股平台
2 西藏智丰投资有限公司 50,000 拉萨 100.00% 投资平台
3 宁波梅山保税港区茂树 3,000 宁波 100.00% 投资平台
创业投资有限公司
0.10%
4 郑州茂树嘉木股权投资 100,100 郑州 （控制执行 股权投资
基金（有限合伙） 事务合伙
人）
5 郑州绿都地产集团股份 140,000 郑州 33.10% 房地产开发与经营
有限公司
6 上海绿淮企业管理咨询 2,000 上海 100.00% 企业管理咨询、商务咨
服务有限公司 询
7 西藏德锦企业管理有限 111,000 拉萨 55.86% 持股平台
责任公司
房地产开发经营、自有
8 上海绩石实业有限公司 81,600 上海 51.00% 房屋租赁、住房租赁经
营、企业管理咨询
9 郑州绿都不动产有限公 3,000 郑州 100.00% 房地产开发、房屋租赁
司
10 郑州绿基置业有限公司 5,000 郑州 100.00% 房地产开发、房屋租赁
11 郑州绿桓置业有限公司 2,000 郑州 100.00% 房地产开发
12 郑州绿润置业有限公司 2,000 郑州 100.00% 房地产开发
13 郑州绿湖置业有限公司 2,000 郑州 100.00% 房地产开发
14 郑州绿泰置业有限公司 2,000 郑州 100.00% 房地产开发
序 公司名称 注册资本 注册 直接及间接 主营业务
号 （万元） 地 持股比例
15 郑州市绿勤置业有限公 2,000 郑州 100.00% 房地产开发
司
16 郑州绿锦置业有限公司 5,000 郑州 100.00% 房地产开发与经营、房
屋租赁
17 郑州丰之盛置业有限公 10,000 郑州 100.00% 房地产开发
司
18 郑州明之盛置业有限公 10,000 郑州 100.00% 房地产开发
司
19 郑州熙之盛置业有限公 10,000 郑州 100.00% 房地产开发
司
20 新乡市绿都置业有限公 15,000 新乡 100.00% 房地产开发、房屋租赁
司
21 荥阳绿元置业有限公司 5,000 荥阳 60.00% 房地产开发与销售
22 江西绿都置业有限公司 20,000 南昌 100.00% 房地产开发
23 洛阳绿都置业有限公司 18,000 洛阳 100.00% 房地产开发、房屋租赁
24 开封市绿都置业有限公 5,000 开封 100.00% 房地产开发
司
25 焦作绿都置业有限公司 10,000 焦作 100.00% 房地产开发
26 南阳绿都置业有限公司 5,000 南阳 100.00% 房地产开发
27 上海绿鑫置业有限公司 10,000 上海 100.00% 持股平台
28 上海绿桂置业有限公司 10,000 上海 100.00% 持股平台
29 苏州绿熙置业有限公司 10,000 苏州 100.00% 房地产开发经营
30 常熟绿润置业有限公司 10,000 常熟 100.00% 房地产开发、房地产销
售
31 苏州绿铭置业有限公司 10,000 苏州 100.00% 房地产开发经营
32 上海香置投资有限公司 10,000 上海 51.00% 投资管理
33 杭州绿森置业有限公司 10,000 杭州 100.00% 房地产开发经营、物业
管理
34 杭州绿峰置业有限公司 10,000 杭州 100.00% 房地产开发经营、物业
管理
35 杭州绿润置业有限公司 10,000 杭州 100.00% 房地产开发
36 河南溯元置业有限公司 10,000 郑州 51.00% 房地产开发经营
37 江苏颢丰建筑工程有限 15,000 南京 100.00% 房屋建筑工程
公司
38 河南绿都物业服务有限 5,000 郑州 100.00% 物业服务；房屋租赁
公司
39 郑州通泰物业服务有限 1,000 郑州 100.00% 物业管理
公司
（五）收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况
1. 宇通集团的董事、监事、高级管理人员情况
根据宇通集团提供的资料，截至本法律意见书出具日，宇通集团的董事、监
事和高级管理人员基本信息如下：
序号 姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家/地区居留权
1 汤玉祥 4101041954* 董事长 中国 郑州 否
*******
2 曹建伟 4112221977* 董事，副总裁， 中国 郑州 否
******* 财务总监
3 杨张峰 4107251977* 董事 中国 郑州 否
*******
4 王磊 4109231977* 董事 中国 郑州 否
*******
5 李高鹏 4104021976* 董事 中国 郑州 否
*******
6 张宝锋 4101231972* 监事会主席 中国 郑州 否
*******
7 王小飞 3213211986* 监事 中国 郑州 否
*******
8 杨祥盈 4301241971* 监事 中国 郑州 否
*******
2. 德宇新创的董事、监事、高级管理人员情况
根据宇通集团提供的资料，截至本法律意见书出具日，德宇新创的董事、监
事和高级管理人员基本信息如下：
序号 姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家/地区居留权
1 曹建伟 4112221977* 执行董事，总 中国 郑州 否
******* 经理
2 王小飞 3213211986* 监事 中国 郑州 否
*******
3. 西藏德恒的董事、监事、高级管理人员情况
根据宇通集团提供的资料，截至本法律意见书出具日，西藏德恒的董事、监
事和高级管理人员基本信息如下：
序号 姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家/地区居留权
1 曹建伟 4112221977* 执行董事，总 中国 郑州 否
******* 经理
2 赵秋峰 4112821983* 监事 中国 郑州 否
*******
（六）收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近5年所受处罚及诉讼、
仲裁情况
1. 宇通集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年所受处罚及诉讼、仲裁情
况
根 据 宇 通 集 团 的 确 认，并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/）、证券期
货市场失信记录查询平台（ neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国
（www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人宇通集团及其
董事、监事、高级管理人员最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
2. 德宇新创及其董事、监事、高级管理人员最近5年所受处罚及诉讼、仲裁情
况
根 据 德 宇 新 创 的 确 认，并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/）、证券期
货市场失信记录查询平台（ neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国
（www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具日，德宇新创及其董事、
监事、高级管理人员最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3. 西藏德恒及其董事、监事、高级管理人员最近5年所受处罚及诉讼、仲裁情
况
根 据 西 藏 德 恒 的 确 认，并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/）、证券期
货市场失信记录查询平台（ neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国
（www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具日，西藏德恒及其董事、
监事、高级管理人员最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本法律意见书出具日，除宏盛科技以外，宇通集团及其控股股东通泰志
合、实际控制人汤玉祥等7名自然人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下表所示：
上市公司名 上市地 直接及间接 是否有 主要业务 持股结构
称及代码 持股比例 控制权
宇通集团直接持股
宇通客车 上海证 客车产品的 37.19%，宇通集团全资
（600066.SH 券交易 41.14% 是 研发、制造 子公司猛狮客车有限公
） 所 与销售 司持股3.95%，两者合计
持有41.14%股份
截至本法律意见书出具日，德宇新创及西藏德恒不存在于境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（八）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本法律意见书出具日，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人直
接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情
况如下表所示：
序 公司名称 注册资本 注册地 主营业务 持股结构
号 （万元）
吸收成员单位的
1 郑州宇通集团财务 100,000 郑州 存款；对成员单 宇通集团持股85%，
有限公司 位办理贷款、票 宇通客车持股15%
据承兑与贴现
2 广州市安瑞互联网 10,000 广州 小额贷款业务 宇通集团持股100%
小额贷款有限公司
3 河南安存基金销售 2,000 郑州 基金销售 宇通集团持股100%
有限公司
郑州安驰担保有限 贷款担保、票据 宇通集团持股
4 公司 60,000 郑州 承兑担保 96.67%，宇通客车持
股3.33%
上海安平融资租赁 融资租赁业务、 宇通集团持股30%，
5 有限公司 20,000 上海 租赁业务、商业 香港盛博国际有限公
保理业务 司持股70%
融资租赁业务、 拉萨德宇新融实业有
6 新疆安发融资租赁 17,100 霍尔果 租赁业务、商业 限公司持股75%，香
有限公司 斯 保理业务 港盛博国际有限公司
持股25%
拉萨德宇新融实业有
融资租赁业务、 限公司持股51.28%，
7 河南安和融资租赁 15,927 郑州 租赁业务、商业 宇通集团持股
有限公司 （美元） 保理业务 39.67%，香港盛博国
际有限公司持股
9.05%
（九）收购人及其一致行动人不存在禁止收购上市公司的情形
根据宇通集团、德宇新创和西藏德恒分别出具的声明函，并经本所律师核查确
认，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：1.收购人负有数额较大债务，到
期未清偿，且处于持续状态；2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重
大违法行为；3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；4.法律、行政法规
规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人系依
法设立且有效存续的企业法人，不存在根据相关法律、法规和其他规范性文件
及各自公司章程需要终止或解散的情形；收购人、一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在
被纳入失信联合惩戒对象名单的情形；收购人及其一致行动人不存在《收购管
理办法》及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购上市公司的情形；
收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格。
二、本次收购目的及履行的相关程序
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购行为系宏盛科技拟向宇通集团和德宇新创以发行
股份购买资产的方式，购买其所持有的宇通重工100%股权，从而使得宇通集团
及其一致行动人对宏盛科技持股比例增加至75.84%（不考虑募集配套资金的影
响）。宏盛科技拟进行上述发行股份购买资产交易的主要目的如下：
1. 提高上市公司整体盈利能力
本次交易拟购买的标的资产为宇通重工100%股权。宇通重工2017年至2019年
的净利润分别为20,958.61万元、11,412.72万元和33,042.05万元。本次交易将
直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。
2. 实现业务转型，提升业务成长性
本次交易完成后，上市公司主营业务从自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变更
为环卫业务和工程机械业务。本次标的资产宇通重工的业务范围涵盖环卫设备、
环卫服务、民用及军用工程机械等领域。从生产规模、利润水平等多角度来看，
宇通重工在行业内具备一定优势，且所在的环卫行业发展前景广阔，工程机械
行业与国家整体制造业水平紧密联系，均是国家重点支持发展的领域，标的公
司业务具有良好的发展前景和未来成长性。
3. 借助A股市场加强行业内优秀企业竞争力
宇通重工在产品、技术、市场、品牌、人才、管理等众多方面均具有一定的竞
争优势，是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商。通过本次
交易，宇通重工旨在优化公司治理结构，搭建资本平台，进一步借助上市公司
的管理经验和资本运作经验，实现快速发展。
本次交易完成后，宇通重工通过重组上市登陆A股资本市场，有助于提升宇通
重工的综合竞争力、品牌知名度和行业地位；并进一步利用资本市场平台拓宽
融资渠道、增强抗风险能力。
（二）已履行的相关程序
1．上市公司已履行的程序
2020年1月19日，上市公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交
易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》《关于本次交易构成重组上
市的议案》等与本次交易相关的议案；
2020年5月30日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于同意<郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
2020年6月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相
关的议案，同时审议通过了《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动
人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
2．收购人及其一致行动人已履行的程序
（1）宇通集团
2020年1月19日，宇通集团召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了
《关于宏盛科技以发行股份的方式购买郑州宇通重工有限公司全体股东持有的
100%股权的议案》；
2020年1月19日，宇通集团召开2020年第二次临时股东会，审议通过了《关
于宏盛科技以发行股份的方式购买郑州宇通重工有限公司全体股东持有的 100%
股权的议案》。
（2）德宇新创
2020年1月19日，德宇新创执行董事作出执行董事决定，同意《关于宏盛科
技以发行股份的方式购买郑州宇通重工有限公司全体股东持有的 100%股权的
议案》；
2020年1月19日，德宇新创股东作出股东决定，同意《关于宏盛科技以发行
股份的方式购买郑州宇通重工有限公司全体股东持有的100%股权的议案》。
（3）西藏德恒
2020年1月19日，西藏德恒执行董事作出执行董事决定，同意《关于宏盛科
技以发行股份的方式购买郑州宇通重工有限公司全体股东持有的 100%股权的
议案》；
2020年1月19日，西藏德恒股东作出股东决定，同意《关于宏盛科技以发行
股份的方式购买郑州宇通重工有限公司全体股东持有的100%股权的议案》。
3．宇通重工已履行的程序
2020年1月19日，宇通重工召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于宏盛科技以发行股份的方式购买公司100%股权的议案》；
2020年1月19日，宇通重工召开2020年第三次临时股东会，审议通过了《关
于宏盛科技以发行股份的方式购买公司全体股东持有的100%股权的议案》。
4. 监管机构的批准
2020年10月30日，本次交易取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购目的不存在违反法律、行政
法规强制性规定的内容；截至本法律意见书出具日，本次收购已履行现阶段应
当履行的法律程序及批准，相关法律程序及批准合法有效。
三、本次收购主要内容
（一）本次收购的收购方式
根据《收购报告书》《发行股份购买资产协议》《补充协议》及《业绩承诺补偿
协议》，宏盛科技拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其
持有宇通重工100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0281号
《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，宇通重工的股东全部
权益价值的评估值为250,567.60万元。基于上述评估结果并考虑到宇通重工在
基准日后向原股东分配了30,000万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工100%
股权最终的交易价格为220,000.00万元。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。本次配套融资总额不超过30,000.00万元，不超过本次发行股
份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相
关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前
提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次收购资金来源
宇通集团和德宇新创以其持有的宇通重工 100%股权认购本次宏盛科技发行的
332,829,046股人民币普通股（A股）股份，约占本次宏盛科技发行股份购买资
产后总股本的 67.41%（不考虑配套融资）；本次收购不涉及支付现金，不存在
收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。宇通集团和德宇新创
已出具《关于拥有标的资产完整权利的承诺》，承诺其对标的公司的股权拥有合
法、完整的所有权。
综上，本所律师认为，《收购报告书》关于收购方式、收购资金来源的内容不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、后续计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，收购人及其一致行动人：
（一）截至《收购报告书》签署之日，除本次收购后上市公司主营业务变更外，
收购人及其一致行动人不存在其他在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
（二）截至《收购报告书》签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人
暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
（三）本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生变化，收购人及其一致行
动人将根据业务发展需要对董事会的人选提出调整建议，严格按照《公司章程》
及有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时
履行信息披露义务。上市公司董事会可能根据业务发展需要对上市公司高级管
理人员进行调整。截至《收购报告书》签署之日，上述上市公司董事、高级管
理人员的调整并无具体计划，收购人及其一致行动人亦未与上市公司其他股东
之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
（四）截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人亦不存在对可能
阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；
（五）截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司
现有员工聘用作重大变动的计划；
（六）本次交易完成后，收购人及其一致行动人将支持上市公司结合公司的盈
利情况、发展战略和政策导向，不断完善股利分配政策，建立对投资者持续、
稳定的回报机制，维护上市公司全体股东的利益。截至《收购报告书》签署之
日，收购人及其一致行动人没有在本次交易完成后对上市公司现有分红政策进
行重大调整的计划；
（七）截至《收购报告书》签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人
不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人及其一致行动人在本次收
购完成后的后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。
五、本次收购对宏盛科技的影响
（一）关于宏盛科技控制权变化
本次交易前，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创未持有上市公司股份，
收购人的一致行动人西藏德恒持有41,639,968股上市公司股份，收购人及其一
致行动人合计持有 41,639,968 股上市公司股份，占上市公司已发行总股本的
25.88%。
本次交易后，在不考虑配套融资对于股权结构影响的情况下，收购人宇通集团、
收购人的一致行动人德宇新创分别将持有294,756,351股、38,072,695股上市公
司股份，收购人的一致行动人西藏德恒仍将持有41,639,968股上市公司股份，
收购人及其一致行动人合计持有374,469,014股上市公司股份，占上市公司已发
行总股本的75.84%。
本次交易后，上市公司的实际控制人仍为汤玉祥等7名自然人。
此外，本次交易后，宏盛科技的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总
额的10%，宏盛科技股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律
法规所规定的股票上市条件。
（二）关于宏盛科技的独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的
管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
收购人及其一致行动人、收购人的控股股东及实际控制人均已出具《关于保持
上市公司独立性的承诺》。
（三）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1. 同业竞争情况分析
本次交易前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务；本次交
易完成后，上市公司的主营业务变更为环卫业务和工程机械业务，环卫业务方
面，主要研发、生产、销售环卫设备并提供环卫服务；工程机械业务方面，主
要开展民用和军用专业工程机械的研发、生产和销售。上市公司控股股东由西
藏德恒变更为宇通集团，实际控制人未发生变化。
结合本法律意见书“一、收购人及其一致行动人”之“（四）收购人及其一致行动
人的控股股东、实际控制人及其控制的核心企业情况”相关内容，当前收购人宇
通集团下属企业基本形成客车及其零部件板块、环卫及工程机械板块、金融板
块三大板块。其中客车及其零部件板块以上市公司宇通客车（600066.SH）为主
体，主营客车产品及其零部件的研发生产与销售；环卫及工程机械板块以宇通
重工为主体，主要负责环卫产品、工程机械的研发、生产与销售，同时提供环
卫服务；金融板块运营主体则主要包括郑州宇通集团财务有限公司、郑州安驰
担保有限公司等公司，目前主要提供宇通集团成员企业存贷款、担保、融资租
赁等金融服务。
除标的公司外，宇通集团下属其他企业中均未从事环卫服务业务，不存在与本
次交易完成后上市公司的环卫业务产生同业竞争的情形。而虽然宇通集团下属
企业宇通客车从事客车产品的研发、生产和销售，涉及车辆的研发、生产和销
售，但其生产的车辆产品类型、客户群体、产品用途以及技术特征等，均与标
的公司环卫设备、工程机械业务存在明显差异，具体表现如下：
对比 标的公司环卫设备 标的公司工程机械 宇通客车
要素 业务 设备业务
历史 标的公司前身郑科股份系于2001年由郑工集团等股东出资设立的公司，宇通客车系
沿革 由郑州客车厂等发起人于1993年设立的股份有限公司，在股本演变上，二者不存在
相互持股的情况；在业务演变上，与宇通客车不存在相关依存或衍生关系。
应用 垃圾清扫、清运等业 工程项目施工建设 载客运输等业务
领域 务
主营 环卫设备生产销售 工程机械设备生产 客车制造及客运服务
业务 销售
对比 标的公司环卫设备 标的公司工程机械 宇通客车
要素 业务 设备业务
推土机、装载机等军
主要 清洗车、清扫车、清 用设备；旋挖钻、强座位客车、公交客车、校车及其他客车产
产品 运车 夯、桥检车、矿用车品
等民用工程机械
主要 政府环卫部门及下 军方、建筑公司、工交通运输部门下属企业、公交车公司等相
客户 属企业、市政环卫服 程公司等 关单位
类型 务公司
参考 JB/T11679-201 《客车结构安全要求》《客车灭火装备配
3《建筑施工机械与 置要求》等客车相关标准法规、《营运客
《 扫 路 车 》设 备 履 带 式 强 夯 车安全技术条件》（JT/T1094-2019）GB/
工艺 （QC/T51-2006）《清机》、GB/T14560-20T16887-2008 卧铺客车安全技术条件、G
及技 洗车通用技术条件》 16《履带起重机》、GB19260-2016低地板及低入口城市客车结
术标 （ QC/T750-2006 ）B/T21682-2008《旋 构要求、GB24407-2012 专用校车安全技
准 《 洗 扫 车 》挖钻机》参考Q/ZY0术条件、JT/T963-2015青藏高原营运客车
（QC/T957-2013）等 1.05—2018《YTK型 技术要求、JT/T1025-2016 混合动力城市
行业标准 系列非公路纯电动 客车技术要求、JT/T1028-2016 液化天然
宽体自卸车》 气客车技术条件、JT/T1026-201纯电动城
市客车通用技术条件
标的公司与宇通客车均设立了独立的采购、销售部门，独立进行采购、销售。由于
采购 在发动机、电池等基础原材料双方均有所需求，报告期内存在部分供应商重叠的情
渠道 况，但相关供应商（宁德时代等）也是行业内较为大型的优质供应商，存在重合具
有合理性。报告期内，除了向宁德时代采购新能源电池金额相对较大以外，不存在
单个其他重叠供应商采购金额占标的公司当年主营业务成本超过2%的情形。
标的公司与宇通客车均设立了独立的销售部门，独立进行销售。由于标的公司与宇
销售 通客车下游少量客户存在不同需求情况，报告期内少量客户存在重叠情况，但各自
渠道 所销售产品及用途不同，该等重合具有合理性。报告期内，除了军用工程机械外，
不存在单个重叠客户销售收入超过标的公司当年销售收入1%的情形。
销售 销售区域广泛，除了在国内进行广泛销售
区域 主要集中于华中、华北等国内主要地区 外，在亚洲其他地区、非洲、拉美洲等全
球其他区域均有销售
除上述情况，收购人、一致行动人及前述各方的控股股东、实际控制人控制的
其他企业未开展环卫及工程机械业务。收购人、一致行动人及前述各方的控股
股东、实际控制人控制的其他企业无论从实际开展的业务还是实际生产的产品
或提供的服务，与标的公司所从事的业务均有明显的不同，不会构成同业竞争。
此外，针对实际控制人控制的其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租
赁业务的情形，实际控制人承诺将继续履行既有承诺，通过支持上市公司剥离
房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。2020年5月30日，上市公司召开第
十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》等议
案，拟出售所持旭恒置业70%股权。截至本法律意见书出具日，上市公司已经
完成了旭恒置业70%股权转让事宜，在本次转让完毕后，上市公司不再持有旭
恒置业股权，不再经营租赁业务，与收购人、一致行动人及前述各方的控股股
东、实际控制人在房屋租赁领域不存在同业竞争的情况。
综上，从收购人、一致行动人及前述各方的控股股东、实际控制人下属相关企
业实际开展的业务情况来看，本次交易完成后，收购人及其一致行动人所从事
的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
2．关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其
他股东的合法权益，收购人及其一致行动人、收购人的控股股东及实际控制人
均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（四）本次收购后规范关联交易的措施
1. 本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司的控股股东西藏德恒为本次交易对方宇通集团的全资子
公司，即本次交易对方宇通集团为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易
对方和宇通重工的实际控制人均为汤玉祥等7名自然人；本次交易完成后宇通
集团将直接控股上市公司，成为上市公司5%以上股东。因此，本次交易构成关
联交易。
2. 本次交易前上市公司和收购人与一致行动人及其关联方之间的关联交易情
况
本次交易前，收购人宇通集团为上市公司的间接控股股东，收购人的一致行动
人西藏德恒为上市公司的直接控股股东，即收购人及一致行动人与上市公司构
成关联关系。
2018 年内，上市公司和收购人与一致行动人及其关联方之间未发生关联交易。
2019年上市公司和收购人与一致行动人及其关联方之间的关联交易具体情况详
见《收购报告书》“第八节 对上市公司的影响分析”之“三、收购人与一致行动
人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况”之“（二）本次交易前上市公司
和收购人与一致行动人及其关联方之间的关联交易情况”。
3. 用于支付收购对价的标的资产宇通重工报告期内和收购人与一致行动人及
其关联方之间的关联交易情况
用于支付收购对价的标的资产宇通重工报告期内和收购人与一致行动人及其关
联方之间的关联交易情况详见《收购报告书》“第八节 对上市公司的影响分析”
之“三、收购人与一致行动人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况”之
“（三）用于支付收购对价的标的资产宇通重工报告期内和收购人与一致行动人
及其关联方之间的关联交易情况”。
4. 本次交易后上市公司和收购人与一致行动人及其关联方之间的关联交易情
况
报告期内，上市公司和收购人与一致行动人及其关联方之间存在一定的关联交
易，包括销售及采购商品、接受及提供服务、关联租赁、关联方存款等。
报告期内，标的公司和收购人与一致行动人及其关联方之间存在一定的关联交
易，包括向关联方销售及采购商品、接受及提供服务、在关联方财务公司存款、
被关联方授权使用商标、关联方为标的公司客户提供融资以及向关联方出租设
备、房屋等。本次交易完成后，相关关联交易将纳入上市公司合并报表范围内
而消除，此外，宇通重工与上市公司其他关联方发生的关联交易亦纳入上市公
司与关联方之间的关联交易范围，上市公司已按相关规定履行内部审批程序和
信息披露义务。
综上，本次交易完成后，上市公司仍可能和收购人与一致行动人及其关联方之
间存在关联交易，交易价格将参考市场价格，并将尽量减少与关联方的关联交
易金额。本次交易完成后如果增加与关联方的关联交易，相关采购销售将采取
公允价格，并严格执行上市公司关联交易的决策程序，不会损害上市公司利益。
5. 规范关联交易的制度安排
为规范关联交易，宇通重工已经按照相关法律法规，建立了《关联交易管理制
度》《资金管理制度》等内部管理制度，明确了关联方及关联交易的决策程序等
内容。报告期内，标的公司与关联方发生的关联交易均按照《关联交易管理制
度》履行了必要的决策程序。
上市公司已经按照相关法律法规及《公司章程》的规定制定了《关联交易决策
制度》。本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守法律法规及公司内部管理制
度的规定，确保关联交易的公允性和程序合规性，监事会、独立董事将依据法
律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
6. 本次交易完成后规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护宏盛科技及其中小股东的合法
权益，收购人及其一致行动人、收购人的控股股东及实际控制人均出具了《关
于规范关联交易的承诺函》。
六、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，除《收购报告书》“第九节 与上市公司之间的重大交易”
中披露的情况外，在《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人宇通集团及
其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），收购人一致行动人德宇新创、
西藏德恒及其各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公
司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经本所律师核查，《收购报告书》关于收购人及其一致行动人与宏盛科技之间的
重大交易的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况
在上市公司股票因本次收购首次停牌之日前六个月内，收购人及其一致行动人
不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上
述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
在上市公司股票因本次收购首次停牌之日前六个月内，收购人及其一致行动人
的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属不
存在买卖上市公司股票的情况。
经本所律师核查，《收购报告书》关于收购人及其一致行动人董事、监事、高级
管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在本次收购首次停牌之
日前六个月内买卖公司股票的情况内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
八、本次中介机构
（一）相关中介机构基本情况
1. 宇通集团为本次收购聘请的财务顾问为国泰君安证券股份有限公司；
2. 宇通集团为本次收购聘请的法律顾问为北京市通商律师事务所（即本所）；
3. 宏盛科技为本次收购聘请的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司；
4. 宏盛科技为本次收购聘请的法律顾问为北京市中伦律师事务所。
（二）中介机构与宇通集团、宏盛科技及本次收购行为之间的关联关系
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购
的各中介机构与宇通集团、宏盛科技之间均不存在关联关系，且均具有为本次
收购提供相关证券服务的适当资格。
九、本次收购的信息披露
收购人已按照《第16号准则》等相关规定编制了《收购报告书》，且收购人已
承诺《收购报告书》不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担法律责任。本所律师审阅了《收购报告书》，确认该
等文件与本所出具的法律意见书并无矛盾之处，不致因引用本所出具的法律意
见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师认为，收购人已按照《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等相关
规定履行了信息披露义务。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》中禁止收购上市公司的情形，
具备进行本次收购的合法主体资格；本次收购已履行现阶段应当履行的法律程
序及批准，相关法律程序及批准合法有效；收购人所编制的《收购报告书》的
上述事项符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。
本法律意见书一式陆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于<郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
收购报告书>之法律意见书的签字盖章页）
北京市通商律师事务所（盖章）
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
万 源
负 责 人：___________________
孔 鑫
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