证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2020-079
浙江洁美电子科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2020年10月23日（星期五）以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2020年10月30日（星期五）以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、逐项审议并通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》；
公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2323号），核准公司向社会公开发行面值总额 60,000万元可转换公司债券，期限 6年。
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及 2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，公司董事会根据股东大会授权，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模和发行数量
本次发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“洁美转债”）募集资金总额为人民币60,000万元，每张面值为人民币100元，共计600万张，按面值发行。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转债初始转股价格为27.77元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 / 该交易日公司股票交易总量。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的5个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的洁美转债向股权登记日（2020年11月3日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。余额由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年11月3日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：持有深交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（法律法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的洁美转债数量根据其在股权登记日（2020年11月3日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量，按每股配售1.4645元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.014645张可转债。
发行人现有总股本411,329,479股，剔除发行人回购专户库存股1,638,602股后，可参与本次发行优先配售股份数量为409,690,877股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为 5,999,922张，约占本次发行的可转债总额的99.9987%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
详见 2020 年 11 月 2 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2020-082）。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
三、审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司将开立募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并尽快与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。公司董事会授权公司董事长或其授权代表办理募集资金专项账户开户及监管协议签订等事宜。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2020年11月2日
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