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北京市君合（广州）律师事务所
关于天创时尚股份有限公司限制性股票激励计划实施部分限制性股
票回购注销相关事宜的法律意见
致：天创时尚股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任专项法律顾问，就公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的部分限制性股票回购注销事宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的相关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的限制性股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次回购注销所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、关于本次回购注销的决策程序及信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次回购注销，公司已经履行如下主要决策程序及信息披露：
1. 2017年4月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，其中《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》授权董事会办理本次激励计划的有关事项，包括授权董事会根据《激励计划》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。
2. 2017年8月18日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定首次授予日及预留部分授予日为2017年8月18日；向13名首次激励对象授予限制性股票357万股、授予价格为7.36元/股；向5名激励对象授予预留部分限制性股票35万股、授予价格为6.37元/股。关联董事回避了上述议案的表决。同日，公司独立董事就本次激励计划调整、首次授予以及授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。
3. 2017年8月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
4. 2018年4月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划的首次激励对象之一邓建辉因个人原因离职，其已不符合激励条件，同意公司回购注销邓建辉已获授但尚未解锁的限制性股票25.2万股。同日，公司独立董事就回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。
5. 2018年4月26日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
6. 2020年8月4日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2019年度公司鞋类业务板块实际业绩未满足本次激励计划中首次授予限制性股票第三个解除限售期、预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的业绩考核解锁条件，同意对首次授予限制性股票的12名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票99.54万股按照6.86元/股进行回购注销；同意对预留部分授予限制性股票的5名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票17.5万股按照5.87元/股进行回购注销。关联董事回避了上述议案的表决。
7. 2020年8月4日，公司独立董事发表独立意见，认为：公司本次对合计117.04万股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定，回购程序、回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
8. 2020年8月4日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：同意对首次授予限制性股票的12名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票99.54万股按照6.86元/股进行回购注销；同意对预留部分授予限制性股票的5名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票17.5万股按照5.87元/股进行回购注销。
9. 2020年8月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10. 2020年8月21日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊载和公告了《天创时尚股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行公告：“公司债权人自接到公司通知书起30日内，未接到通知书者自本公告披露之日（2020年8月21日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施”。根据公司的确认，在前述公告披露之日起45日内，公司未收到任何债权人提出的要求公司清偿债务或者提供相应担保的请求。
基于上述，截至本法律意见出具日，公司已就本次回购注销履行现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
1. 本次回购注销的条件
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个解除限售期及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期公司业绩考核目标为“以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%”，上述“净利润”均以扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为核算依据；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司及全部激励对象的确认，由于2016年公司所属行业为皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（以下简称“鞋类业务板块”），且本次激励计划首次授予限制性股票的12名激励对象、预留授予限制性股票的5名激励对象均为公司鞋类业务板块的核心管理、技术人员，公司及全部激励对象均认可《激励计划》中的“公司净利润”实质上是指“公司鞋类业务板块净利润”。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月30日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2018）第10081号）、于2020年4月27日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2020）第10081号），2019年度公司鞋类业务板块净利润较2016年的增长率为-16.73%。由于首次授予的限制性股票的第三个解除限售期及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期未达到公司业绩考核目标，对应部分限制性股票将被公司回购注销。
2. 本次回购注销的对象
《激励计划》第十一章“限制性股票激励计划的实施程序”之“三、限制性股票的解除限售程序”规定：“对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票”。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于本次激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期未达到公司业绩考核目标，本次回购注销的对象为未满足条件的首次授予限制性股票的12名激励对象、授予限制性股票预留部分的5名激励对象。
3. 本次回购注销的股份数量及价格
根据《激励计划》、公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，截至本法律意见出具日，本次激励计划的首次激励对象共12名，授予价格为7.36元/股，合计授予限制性股票331.8万股，其中第三个解除限售期对应的限制性股票99.54万股；授予限制性股票预留部分的激励对象共5名，合计授予预留部分限制性股票35万股、授予价格为6.37元/股，其中第二个解除限售期对应的限制性股票17.5万股。
根据《激励计划》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配预案，以截止2017年12月31日公司股本总数431,654,167股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利，每10股派发现金红利2.50元（含税）。该2017年度利润分配预案已实施完毕。
公司于2019年5月14日召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配预案，以2018年末公司总股本431,402,167股扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股，即422,172,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。该2018年度利润分配预案已实施完毕。
公司于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配预案，公司2019年度不分配利润，也不以公积金转增股本。
据此，本次回购注销首次授予限制性股票12名激励对象已获授但尚未解锁的第三期限制性股票共计99.54万股，回购价格调整为6.86元/股；本次回购注销预留部分授予限制性股票5名激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计17.5万股，回购价格调整为5.87元/股。
根据公司第三届董事会第二十次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予限制性股票的12名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票99.54万股按照6.86元/股进行回购注销；同意对预留部分授予限制性股票的 5 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票17.5万股按照5.87元/股进行回购注销。
4. 本次回购注销的安排
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》及公司出具的说明，截至本法律意见出具日，公司已开立回购专用证券账户（账户号码：B882409225），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述首次授予限制性股票的12名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票99.54万股、预留部分授予限制性股票的5名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票17.5万股的回购过户手续；预计本次回购注销的限制性股票注销日期为2020年11月4日。
据此，公司本次回购注销符合《激励计划》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、价格及注销安排符合《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序及信息披露义务。
三、结论意见
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次回购注销履行现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销符合《激励计划》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、价格及注销安排符合《激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序及信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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