证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2020-077
方正证券股份有限公司
关于全资子公司参与设立私募基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全资子公司方正和生投资有限责任公司（简称“方正和生投资”）拟出资不超过2亿元与公司关联法人北京大学教育基金会及其他发起人共同设立私募基金。
? 本次与关联法人共同设立私募基金构成关联交易，关联交易金额超过公司2019年度经审计净资产的0.5%，但未达到5%，依照相关法律法规及公司《章程》《关联交易管理制度》等规定，该项关联交易由董事会审议决策，无须提交公司股东大会审议。
? 私募基金合伙协议尚未签署，该私募基金能否设立及设立时间均存在不确定性。本次投资周期较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素的影响，存在一定投资风险。
一、关联交易概述
方正和生投资拟与北京市科技创新基金（有限合伙）、嘉兴启升股权投资合伙企业（有限合伙）、益阳高新产业发展投资集团有限公司、蚌埠禹会建设投资有限责任公司、潍坊京华投资合伙企业（有限合伙）、湖南盛力投资有限责任公司、北京大学教育基金会、北京方涪企业服务中心（有限合伙）共同发起设立目标规模为10.02亿元的私募股权投资基金，基金的组织形式为有限合伙制企业，暂定名称为北京元培科技创新投资中心（有限合伙）（以工商核准名称为准），注册地在北京市，方正和生投资担任基金管理人。
方正和生投资拟认缴出资不超过2亿元，为上述合伙企业的普通合伙人（GP），公司关联法人北京大学教育基金会拟认缴出资3,000.00万元，为上述有限合伙企业的有限合伙人（LP），该项共同投资构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与北京大学教育基金会或其他关联人之间的共同投资类的关联交易未达到公司2019年度经审计净资产5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司全资子公司方正和生投资于2010年8月5日设立，是公司的私募投资基金子公司，注册资本20亿元。方正和生投资已取得“证券公司私募基金子公司管理人”备案。截至2020年6月30日，方正和生投资合并报表资产总额为207,089.00万元、净资产为198,684.00万元。2020年上半年实现营业收入4,796.80万元,净利润2,199.37万元。
北京大学系公司的实际控制人，北京大学的校长、副校长等是公司的关联自然人。北京大学教育基金会的决策机构为理事会，公司部分关联自然人为理事会成员。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北京大学教育基金会为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1.基本情况
北京大学教育基金会成立于1995年7月，是经中华人民共和国民政部登记注册的高教领域非营利性组织，法定代表人为邱水平，住所为北京市海淀区颐和园路北京大学镜春园75号，注册资金为2,000.00万元。北京大学教育基金会的主要工作是接受和管理社会各界捐赠的资金，用于北京大学的发展建设，奖励教学、科研工作中的优秀教师，鼓励资助优秀学生，促进北京大学与海内外各界的友好关系和广泛合作，推动北京大学教育和科学事业的发展。
2.主要业务最近三年发展状况
北京大学教育基金会秉承“规范、透明、效益、安全、服务”的方针，认真负责各类捐赠款和基金会资金的管理，保证捐赠款的使用完全符合捐赠者意愿和基金会宗旨，确保资金投资稳定安全和合理收益。
3.与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
方正和生投资曾与北京大学教育基金会于2019年2月共同出资设立私募基金西藏方创正鼎创业投资合伙企业（有限合伙），其中方正和生投资认缴出资1,200.00万元，已实缴出资600.00万元；北京大学教育基金会认缴出资1,000.00万元，已实缴出资500.00万元。
北京大学教育基金会与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。
4.最近一年主要财务指标
截至2019年12月31日，北京大学教育基金会合并报表资产总额为647,979.50万元、净资产为645,554.89万元、捐赠收入为93,835.24万元。
（三）其他非关联方基本情况
1.北京市科技创新基金（有限合伙）：住所为北京市海淀区彩和坊路6号12层1202室，经营范围为投资管理，作为母基金对符合条件子基金进行投资和管理；企业类型为有限合伙企业，控股股东为北京市政府投资引导基金（有限合伙），实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
2.嘉兴启升股权投资合伙企业（有限合伙）：住所为浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼148室-71，经营范围为股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；企业类型为有限合伙企业，控股股东为北京瑞丰鼎成资产管理有限公司，实际控制人为侯丽秋。
3.益阳高新产业发展投资集团有限公司：注册资本为108,000万元，住所为益阳高新区东部产业园孵化大楼十二、十三楼，经营范围为高新区基础设施建设项目及市政公用设施的投资、建设、运营；土地开发与整理；投资与资产管理；技术引进、转让、劳务服务；建筑材料、金属材料、百货、纺织品、五金交电、电子产品的零售；公司类型为有限责任公司，控股股东、实际控制人为益阳高新技术产业开发区管理委员会。
4.蚌埠禹会建设投资有限责任公司：注册资本为23,634万元，住所为安徽省蚌埠市红旗一路592号秀水新村(二村)14号楼社区用房，经营范围为房地产开发经营；基础设施建设，项目投资，辖区内棚户区、旧住宅区、改制企业的土地及地块的收储、整理；融资租赁；公司类型为有限责任公司，控股股东为蚌埠禹投集团有限公司，实际控制人为蚌埠市禹会区财政局。
5.潍坊京华投资合伙企业（有限合伙）：住所为山东省潍坊高新区清池街道府东社区健康东街以北、潍安路以西创新大厦3号楼222室，经营范围为企业以自有资金对新能源产业、新材料业、物流业、制造业、电子商务业、半导体产业、软件和信息技术服务业、教育、文化、体育、娱乐业、声光电子产业、生物产业、医药产业进行投资；企业管理咨询服务；企业类型为有限合伙企业，控股股东为潍坊高新区国创投资有限公司，实际控制人为潍坊高新技术产业开发区国有资产管理局。
6.湖南盛力投资有限责任公司：注册资本为15,000万元，住所为湖南省长沙市开福区展览馆路003号第12栋，经营范围为以自有资产进行文化产业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；投资管理、投资咨询及商务信息咨询（不含金融、证券、期货信息咨询）；文化活动的组织、策划；公司类型为有限责任公司，控股股东为湖南出版投资控股集团有限公司，实际控制人为湖南省人民政府。
7.北京方涪企业服务中心（有限合伙）：住所为北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号—D8450，经营范围为企业管理；企业管理咨询、商务信息咨询（中介除外）等；企业类型为有限合伙企业。北京方涪企业服务中心（有限合伙）为本次拟设立私募基金核心管理团队之跟投实体。
上述各方与公司均无关联关系。
三、关联交易标的基本情况
拟设立私募基金：北京元培科技创新投资中心（有限合伙）（以工商核准名称为准）
该私募基金拟认缴出资总额为10.02亿元，均为现金出资，拟出资结构如下，投资人届时将根据合伙协议的相关约定履行相应的出资义务。
类型 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
GP 方正和生投资有限责任公司 20,000.00 19.960%
北京市科技创新基金（有限合伙） 40,000.00 39.920%
嘉兴启升股权投资合伙企业（有限合伙） 14,000.00 13.972%
LP 益阳高新产业发展投资集团有限公司 10,000.00 9.980%
蚌埠禹会建设投资有限责任公司 5,000.00 4.990%
潍坊京华投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 4.990%
湖南盛力投资有限责任公司 3,000.00 2.994%
北京大学教育基金会 3,000.00 2.994%
北京方涪企业服务中心（有限合伙） 200.00 0.200%
合计： 100,200.00 100%
该私募基金主要以股权形式投资原始创新阶段的信息技术行业高端技术创新项目。
四、关联交易的主要内容和履约安排
该私募基金出资金额拟分期实缴到位，目前合伙协议尚未签署，方正和生投资将按照公司决策的相关内容签署合伙协议。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易完成后，将进一步扩大方正和生投资的资产管理规模，有利于方正和生投资实现战略转型、保持持续盈利和竞争能力。该私募基金的设立可以增加公司体系内私募基金的管理规模，提升方正和生投资及公司在私募基金行业中地位，对公司的财务状况和经营成果也会产生积极影响。
截至本公告披露日，私募基金合伙协议尚未签署，该私募基金能否设立及设立时间均存在不确定性。本次投资周期较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素的影响，存在一定投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司利益和其他非关联股东的利益，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因本次交易而对关联人形成重大依赖。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易金额超过公司2019年度经审计净资产的0.5%，但未达到5%，依照相关法律法规及公司《章程》《关联交易管理制度》等规定，该项关联交易由公司董事会审议决策，无须提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会已审议并同意向董事会提交《关于方正和生投资参与设立私募基金暨关联交易的议案》。2020年10月30日，公司第四届董事会第十次会议同意方正和生投资与关联法人北京大学教育基金会及其他发起人共同设立私募基金，方正和生投资认缴出资不超过2亿元，并授权公司执行委员会决定本次关联交易的实施及变更、终止等事宜。
公司独立董事已事前认可将本次关联交易事项提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：我们已对本次公司全资子公司方正和生投资与北京大学教育基金会共同出资设立私募基金的关联交易事项出具了事前认可意见；公司董事会在审议本次关联交易事项时，无关联董事，不涉及回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定；本次交易，有利于方正和生投资实现战略转型、保持持续盈利和竞争能力，不会损害公司或股东、尤其是中小股东的利益。因此，我们同意该关联交易事项。
七、备查文件
1.第四届董事会第十次会议决议；
2.独立董事事前认可意见；
3.独立董事独立意见。
特此公告。
方正证券股份有限公司董事会
2020年10月31日
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