证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2018-046
山东鲁抗医药股份有限公司
关于全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司与
朗伯姆亚洲有限公司签订技术抵偿债务协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合作类型：技术转让
●合作概况：朗伯姆亚洲有限公司（以下简称“朗伯姆公司”）以向公司全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司（以下简称“舍里乐公司”）提供的“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术使用权（市场评估价值为6651.69万元）抵偿其所欠舍里乐公司债务800万美元。
●特别风险提示：协议条款中已对转让内容、转让费用、技术使用许可、违约责任等内容做出了明确约定，协议双方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场、经济等不可预计或者不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，存在一定的风险和不确定性。
一、概况
山东鲁抗医药股份公司（以下简称鲁抗医药）的全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司（以下简称舍里乐公司）同意，由朗伯姆亚洲有限公司（以下简称朗伯姆公司）以向舍里乐公司提供的“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术使用权（市场评估价值为6651.69万元）抵偿其所欠舍里乐公司债务800万美元。舍里乐公司委托山东天健兴业资产评估有限公司出具评估报告（天兴鲁评报字（2020）第029号及天兴鲁评报字（2020）第047号），评估确定技术转让公允价值。
二、交易标的基本情况
（一）圆褐固氮菌
圆褐固氮菌（Azotobacter chroococcum）属于原核微生物，是一种自生固氮菌，自生固氮菌大多是杆菌或短杆菌，单生或对生。自生固氮菌中，应用得最多的是圆褐固氮菌。圆褐固氮菌具有较强的固氮能力，并且能够分泌生长素，促进植株的生长和果实的发育。将圆褐固氮菌制成菌剂，施用到土壤中，可以提高农作物的产量，最高替代35%的氮肥。
（二）荧光假单胞菌
荧光假单胞菌（Psdeuomnodas fluoerncnet）是一类广泛分布的革兰氏阴性杆状菌，是植物根际有益微生物中一种重要的促生细菌，环境适应性强，能快速定殖在植物根部和叶围，保护植物免受病原菌侵染，具有营养需要简单、繁殖快、竞争定殖力强的特点。同时可以产生大量铁载体、多种抗生素和活性物质，具有抑制多种病原菌，帮助植物吸收营养，促进植物生长等有益的作用，也能促进种子萌发、提高发芽势、出苗率和防治病害的作用。主要防治：棉花立枯病、棉花碎倒病、小麦根腐病、烟草黑胫病、水稻鞘腐病等以及番茄、茄子、辣椒、烟草等茄科作物的青枯病、姜瘟病等土传病害的发生，并且是高效、无毒、无公害、无污染的环保微生物制剂。联合国土壤消毒甲基溴消毒生物替代产品。
（三）苏云金杆菌以色列亚种（Bti）
苏云金杆菌以色列亚种Bti属革兰氏阳性长杆菌，能形成椭圆形孢子。属于兼性厌氧菌。主要成份是伴孢晶体中的毒素蛋白。杆菌的生长孢子形成最后阶段，形成具有杀伤幼虫的毒蛋白质晶体。是一种昆虫病原细菌。作为开发最早、最成功的微生物杀虫剂，苏云金杆菌杀虫剂已在农业、卫生杀虫、森林害虫防护等领域广泛应用。苏云金杆菌产生的毒素对多种害虫有特异的毒杀作用。
（四）球形芽孢杆菌（Bs）
球形芽孢杆菌是一种在自然界中广泛分布、形成亚末端膨大孢子囊和球形芽孢的好气芽孢杆菌。球形芽孢杆菌（Bs）与苏云金芽孢杆菌相比较，其杀蚊谱较窄，但杀虫的专一性和高效性是其最大的优势，其中对库蚊属幼虫的毒性最强，在污水中的药效维持时间较长，特别适用于污水中孳生的库蚊属幼虫（淡色库蚊和致倦库蚊）的控制。
三、合作对方基本情况
公司名称：朗伯姆亚洲有限公司（Labiofam Asia Limited）
注册地址：巴哈马拿骚，伊丽莎白大道和雪梨街P,0，casilla N– 8188，政府大楼E – 2（Suite E - 2, Union Court Building,Elizabeth Avenue y Shirley Street, P 0, casilla N - 8188, Nassau,Bahamas）.
法定代表人：Benito Rafael Migoya Díaz
经营范围：生物、化学制品、制药、农产品的生产和销售，生物技术销售和服务，原材料、设备的采购和销售，以及相关技术援助、工业产权许可业务等。
截至2019年12月31日，该公司总资产2184.51万美元，净资产711.84万美元，2019年度实现营业收入499.49万美元，净利润2.00万美元。截至2020年6月30日，该公司总资产2168.53万美元，净资产670.29万美元，2020年1-6月份实现营业收入19.96万美元，净利润-6.55万美元。
四、评估结果
2020年4月，舍里乐公司委托山东天健兴业资产评估有限公司针对该项交易标的进行评估。评估以2019年12月31日为评估基准日，按照收益法最终评估“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”生产技术使用权市场价值2,295.86万元；“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术使用权市场价值4,355.83万元，合计6,651.69万元，根据2019年12月31日的汇率6.95计算，双方协商以上四个产品生产技术使用权抵偿金额为800万美元债务（折合人民币
5560万元）。具有证券、期货从业资格的山东天健兴业资产评估有限
公司根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，
按照必要的评估程序对委估资产在评估基准日的投资价值作出了评
估，并出具了《评估报告书》。
五、协议的主要内容
1、签订本协议且将“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术文件和菌种交付给本公司后，将从朗伯姆公司的欠款债务中减去400万美元；在完成上述产品的生产工艺的重现后，双方签订技术转移完成确认书，减去欠款债务中另外400万美元。
2、按照双方协商，朗伯姆公司同意舍里乐公司使用其菌种和工艺，生产并销售“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”这两个产品。
3、本协议在解释或执行过程中如果出现任何分歧，将通过友好协商进行解决。如果无法通过这种方式解决，将提交巴黎仲裁院进行仲裁。
六、对上市公司的影响
朗伯姆公司是古巴最大的生物制药、化学品生产联合集团公司，与公司有多年的业务合作关系。截至目前欠款总额为1283.38万美元，其中部分欠款出现逾期。
鉴于朗伯姆公司在生物技术领域具有国际领先水平，且公司目前急需引进生物农药技术，提升研发能力，改变现有产品结构，故经双方友好协商并报上级有关部门批准，达成技术抵偿债务协议。本次交易完成后，欠款余额降为483.38万美元，恢复到正常业务水平。
舍里乐公司通过债务抵偿引进高活性圆褐固氮菌等4个生产技术使用权，可以弥补新产品开发能力不足的短板，降低应收账款风险，进一步加快公司兽农事业的发展。
七、风险提示
协议条款中已对转让内容、转让费用、技术使用许可、违约责任等内容做出了明确约定，协议双方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场、经济等不可预计或者不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，存在一定的风险和不确定性。
八、备查文件
1、九届十九次（临时）董事会会议决议；
2、九届十九次（临时）监事会会议决议；
3、评估报告
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十一日
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