光大证券股份有限公司关于浙江德马科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江德马科技股份有限公司（以下简称“德马科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年 4月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对德马科技拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕782号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,141.9150万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 25.12 元，合计募集资金人民币53,804.90 万元，扣除发行费用人民币 7,711.28 万元，募集资金净额为人民币46,093.62万元。本次募集资金已于2020年5月27日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月28日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2020BJA80228）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 总投资规模 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 数字化车间建设项目 6,901.11 5,900.00
2 智能化输送分拣系统产业基地改造项目 14,246.78 14,246.78
3 新一代智能物流输送分拣系统研发项目 5,651.33 5,651.33
4 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 38,799.22 37,798.11
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。
公司超募资金总额为 8,295.51万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为2,400万元，占超募资金总额的比例为28.93%。最近12个月，公司不存在超募资金永久补流的情况，因此公司最近12个月累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的规定。
四、相关承诺
公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，不会影响募投项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、本次超募资金使用计划相关审批程序及意见
公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币2,400万元超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司的独立董事认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于公司的生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
（二）监事会意见
公司的监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
六、保荐机构意见
光大证券认为：德马科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》的有关规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
因此，保荐机构同意德马科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江德马科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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顾叙嘉 胡亦非
光大证券股份有限公司
年 月 日
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