二六三网络通信股份有限公司
独立董事制度修订对照表
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》，此事项尚需提交2020年第四次临时股东大会审议，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第一条 为建立和完善现代企业 第一条 为建立和完善现代企业
制度，规范公司运作，根据《中华人 制度，规范公司运作，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司 民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》)、《关于在上市公司建立独立董 法》”）、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易 事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指 所上市公司规范运作指引》和《二六
引》和《二六三网络通信股份有限公 三网络通信股份有限公司章程》（以下
司章程》(以下简称“公司章程”)的 简称“公司章程”）的有关规定，结合
有关规定，结合公司的实际情况，制 公司的实际情况，制定本制度。
定本制度。
第五条 独立董事应按照相关法 第五条 独立董事应按照相关法
律法规和公司章程的要求认真履行职 律法规和公司章程的要求认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注 责，依法履行董事义务，充分了解公
中小股东合法权益不受损害。 司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关
注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公
司整体利益。
第十五条 独立董事应当亲自出 第十五条 独立董事应当亲自出
席现场召开的董事会会议，连续两次 席现场召开的董事会会议，连续两次
未亲自出席会议的，由董事会提请股 未亲自出席会议也不委托其他董事出
东大会予以撤换。 席董事会会议的，或连续三次未亲自
除出现上述情况及《公司法》中 出席董事会会议的，由董事会提请股
规定的不得担任董事的情形外，独立 东大会予以撤换。
董事任期届满前不得无故被免职。提 除出现上述情况及《公司法》中
前免职的，公司应将其作为特别披露 规定的不得担任董事的情形外，独立
事项予以披露，被免职的独立董事认 董事任期届满前不得无故被免职。提
为公司的免职理由不当的，可以作出 前免职的，公司应将其作为特别披露
公开的声明。 事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满 第十六条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向 前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与 董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司 其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。 股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事 如因独立董事辞职导致公司董事
会中独立董事所占的比例低于法定最 会中独立董事所占的比例低于法定最
低要求时，该独立董事的辞职报告应 低要求或者独立董事中没有会计专业
当在股东大会选举出新的独立董事填 人士时，该独立董事的辞职报告应当
补其缺额后生效。 在股东大会选举出新的独立董事填补
其缺额后生效。在辞职报告尚未生效
之前，拟辞职独立董事仍应当按照有
关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定继续履行职责。
删除:第十七条 对于不具备独立 删除第十七条之后，其后条款序
董事资格或能力、未能独立履行职责 号依次作顺延调整。
或未能维护公司和中小股东合法权益
的独立董事，单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免
提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会
应当在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
第二十三条 独立董事负有对公 第二十二条 独立董事负有对公
司以下重大事项发表独立意见的责 司以下重大事项发表独立意见的责
任： 任：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪 （三）董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
（四）公司现金分红政策的制定、 （四）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披 调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小 露，以及利润分配政策是否损害中小
投资者合法权益； 投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对 （五）需要披露的关联交易、提
外担保（不含对合并报表范围内子公 供担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、对外提供财 司提供担保）、委托理财、提供财务资
务资助、变更募集资金用途、公司自 助、变更募集资金用途、公司自主变
主变更会计政策、股票及其衍生品种 更会计政策、股票及其衍生品种投资
投资等重大事项； 等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及 （六）公司股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或者新发生的 其关联企业对公司现有或者新发生的
总额高于三百万元且高于公司最近一 总额高于三百万元且高于公司最近一
期经审计净资产的百分之五的借款或 期经审计净资产的百分之五的借款或
者其他资金往来，以及公司是否采取 者其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款； 有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权 （七）重大资产重组方案、股权
激励计划； 激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在 （八）公司拟决定其股票不再在
深圳证券交易所交易，或者转而申请 深圳证券交易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让； 在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害 （九）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项； 中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部 （十）有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深圳证券交易 门规章、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则及公司章程规定的其他事 所业务规则及公司章程规定的其他事
项。 项。
第二十六条 独立董事发现公司 第二十五条 独立董事发现公司
存在下列情形之一的，应当积极主动 存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向深圳证券 履行尽职调查义务并及时向深圳证券
交易所报告，必要时应当聘请中介机 交易所报告，必要时应当聘请中介机
构进行专项调查： 构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董 （一）重要事项未按规定提交董
事会审议； 事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、 （三）公开信息中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏； 误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损 （四）其他涉嫌违法违规或损害
害中小股东合法权益的情形。 中小股东合法权益的情形。
第二十七条 独立董事应当向公 第二十六条 独立董事应当向公
司年度股东大会提交述职报告并披 司年度股东大会提交述职报告并披
露，述职报告应当包括下列内容： 露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数 （一）全年出席董事会方式、次数
及投票情况，列席股东大会次数； 及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况； （三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用 （四）提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部 或解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况； 审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面 （五）保护中小股东合法权益方
所做的其他工作。 面所做的其他工作。
第三十二条 公司应当保证独立 第三十一条 公司应当保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权。 董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，上市公司 凡须经董事会决策的事项，公司必须
必须按法定的时间提前通知独立董事 按法定的时间提前通知独立董事并同
并同时提供足够的资料，独立董事认 时提供足够的资料，独立董事认为资
为资料不充分的，可以要求补充。 料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为 当二名或二名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名 资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会 书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以 议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。 采纳。
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