海南海德资本管理股份有限公司
反舞弊管理办法
（经公司2020年10月30日第九届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理和内部控制，防治舞弊，降低公司风险，规范经营行为，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，保护公司及股东合法权益，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司董事、监事、高级管理人员及所有员工的职业行为，严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。
第三条 本办法适用于公司的反舞弊管理活动。公司全资子公司、控股子公司可参考本办法制订其具体的反舞弊办法。
第二章 舞弊的概念及形式
第四条 本办法所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
(一) 收受贿赂或回扣；
(二) 将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人；
(三) 非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资财；
(四) 虚构业务、记录虚假的交易或事项，使公司为该交易事项支付款项；
(五) 故意隐瞒、错报交易事项；
(六) 泄露公司的商业或技术秘密；
(七) 其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第六条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属此类舞弊：
(一) 为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；
(二) 出售不存在或不真实的资产；
(三) 从事违法违规的经济活动；
(四) 偷逃税款；
(五) 其他谋取组织不当经济利益的舞弊行为。
第七条 公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；
（二）故意在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权；
（四）公司相关部门或人员串通舞弊。
第三章 反舞弊组织架构及职责
第八条 公司反舞弊工作组织机构体系包括公司董事会、公司管理层、风控法务部和全体员工。
第九条 公司董事会的反舞弊工作职责：
（一）倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业环境，并督促经营班子予以落实；
（二）督促管理层建立内部控制制度，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对内部控制制度的健全、有效负最终责任；
（三）对反舞弊工作进行持续监督。
第十条 公司管理层的反舞弊工作职责：
（一）负责建立、健全反舞弊内控机制，并有效实施；
（二）负责指导公司反舞弊工作；
（三）对职责范围内的舞弊行为进行处理。
第十一条 公司风控法务部的反舞弊工作职责：
（一）受理、登记舞弊举报工作；
（二）组织舞弊案件的调查；
（三）出具调查意见并向公司管理层报告；
（四）根据实际情况，出具年度反舞弊工作总结报告。
第十二条 公司全体员工应当遵纪守法，如发现任何舞弊情况，应通过正当渠道向公司举报，并配合舞弊案件调查。
第四章 舞弊的举报、调查、报告
第十三条 风控法务部负责建立舞弊案件的举报电话热线、电子邮件信箱等，并将举报热线号码、电子邮箱地址加以公布，作为各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方反映、举报公司及其人员违反职业道德问题的情况，或检举、揭发实际或疑似舞弊案件的渠道。
公司对任何投诉、举报，均采取保密措施，保证投诉人或举报人的人身、利益不受侵害。
（一）妥善保管和使用举报材料，不得私自摘抄、复制、扣压、销毁;
（二）严禁泄露举报人的姓名、部门、住址等情况；严禁将举报情况透露给被举报人或有可能对举报人产生不利后果的其他部门和员工;
（三）调查核实情况时，不得出示举报材料原件或复印件，不得暴露举报人的身份;
（四）对匿名的举报书信材料及电话录音，不得鉴定笔迹和声音。
第十四条 风控法务部对涉及一般员工的可疑的但未经证实的举报，将视其轻重缓急，在3个工作日内上报公司管理层，按照指示展开调查处理；若涉及公司高层管理人员的举报，自接到举报后，应及时汇报公司总经理，根据总经理指示，进一步展开调查；必要时可成立特别调查小组进行联合调查。
第十五条 对于舞弊人员的调查结果，风控法务部出具书面报告上报给公司总经理，由公司管理层对舞弊行为作出处罚决议。
第十六条 对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，风控法务部按归档工作的规定及时归档。
第五章 反舞弊工作的指导和监督
第十七条 公司管理层既要把反舞弊工作作为日常管理工作的一部分，也要积极支持反舞弊的日常工作，并从预算、人员配备、工作条件准备上给与充分保障。
第十八条 公司至少每年召开一次反舞弊情况通报会，风控法务部向公司管理层汇报有关本年度反舞弊工作的开展情况，并听取总经理、董事长的有关意见及指示。遇有涉及公司管理层成员、全资或控股子（分）公司总经理级别人员舞弊事件，导致公司正常生产、经营活动受到较大影响的舞弊事件，影响公司财务报告正常出具或发生错报等舞弊事件等重要情况或重大问题时，随时召开会议。
第十九条 风控法务部在制定和执行年度审计计划时要考虑舞弊风险，在公司反舞弊工作中应发挥必要的指导和监督作用，同时其工作计划和工作成果要与公司管理层进行必要沟通，并接受上级部门和总经理、董事长的指导和监督。
第六章 舞弊的补救措施和处罚
第二十条 发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对发生舞弊案件的环节进行评估并改进，必要时由责任部门向公司管理层提交改进控制的书面报告，以预防舞弊行为的再次发生。
第二十一条 对舞弊责任进行追究，包括管理责任和直接责任。
(一)管理责任是指负有相应职权的管理人员在其主管工作范围内因失职、失察导致发生舞弊事件应承担的责任。
(二)直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等舞弊以及未履行或未正确履行职责等过失行为应承担的责任。
第二十二条 对证实有舞弊行为的员工，由公司按相关规定予以相应的行政纪律处分；行为触犯刑法的，移送司法机关依法处理。
第七章 附 则
第二十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本办法由公司董事会负责制定并解释。
第二十五条 本办法自公司董事会审议通过后生效。
海南海德资本管理股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月三十一日
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