山东德衡（济南）律师事务所
关于山东金麒麟股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划
相关事项的法律意见书
二零二零年十月
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山东德衡（济南）律师事务所
关于山东金麒麟股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划
相关事项的法律意见书
德衡（济）律意见（2020）第167号
致：山东金麒麟股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《山东金麒麟股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司调整本次激励计划第二个解除限售期的公司层面考核目标、延长本次激励计划有效期并调整第二次解除限售期限、调整本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响的相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划和本次调整有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次激励计划和本次调整所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下2 地址：中国·济南市历下区T泺el源：大(+8街6513012)8号06香71格88里8拉邮写编字：楼25050层11简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准和授权
2020年10月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划的议案》。
2020年10月29日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划的议案》。
2020年10月29日，公司独立董事就本次调整事宜发表了独立意见，公司全体独立董事认为：“公司本次限制性股票激励计划调整是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性重大影响。本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定”。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事宜已履行了现阶段必要的决策程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次调整的原因及内容
（一）本次调整的原因
根据公司召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过的《山东金麒麟股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划的议案》，2020年受全球新型冠状病毒疫情影响，很多国家、地区经济增长都放缓，外部环境发生重大不利改变，公司所处行业及公司自身实际经营情况受到一定负面影响，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。
生产经营方面，受新冠疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司一定程度上受到延期开工及交通管制的影响；采购方面，部分原材料供应商临时停产、物流配送受限，造成到货周期延长，给公司生产带来一定负面影响；业务销售方面，公司主要收入来源是出口贸易，而受到疫情蔓延影响，这段时期对美国、欧洲等国家的出口受到限制，公司海外订单的执行受到一定程度的影响。
从目前形势看，海外疫情尚未得到有效控制，预计会对公司2020年业绩情况带来一定影响，导致公司原本预计的2020年业绩考核指标的完成存在较大不确定性。鉴于上述客观情况，从公司长期健康发展角度出发，公司拟调整本次限制性股票激励计划，以更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。本次调整是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施。
（二）本次调整的内容
1.调整本次激励计划第二个解除限售期的公司层面考核目标
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，2019年公司实施了限制性股票激励计划，本次激励计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次。现拟调整本次激励计划第二个解除限售期的公司层面考核目标，4 地址：中国·济南市历下区T泺el源：大(+8街6513012)8号06香71格88里8拉邮写编字：楼25050层11将考核年度调整为2019年、2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。第二个解除限售期公司层面业绩考核指标调整前后对比如下：
解除限售期 原激励计划（草案） 调整后方案
公司需满足下列三个条件之一： 公司需满足下列三个条件之一：
以2018年营业收入为基数，公司2020年 以2018年营业收入为基数，公司2021年
第二个 营业收入增长率不低于25%； 营业收入增长率不低于25%；
解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2020年净 以2018年净利润为基数，公司2021年净
利润增长率不低于100%； 利润增长率不低于100%；
以2018年刹车片销量为基数，公司2020 以2018年刹车片销量为基数，公司2021
年刹车片销量增长率不低于20%。 年刹车片销量增长率不低于20%。
2.延长本次激励计划有效期并调整第二次解除限售期限
由于本次激励计划第二个解除限售期公司层面考核目标调整，需要延长本激励计划有效期并调整第二次解除限售期限，具体调整如下：
条款 原激励计划（草案） 调整后方案
本激励计划有效期为限制性股票授予登记 本激励计划有效期为限制性股票授予登记
有效期 完成之日起至所有限制性股票解除限售或 完成之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别 本激励计划授予的限制性股票限售期分别
限售期 为自限制性股票上市之日起12个月、24 为自限制性股票上市之日起12个月、36
个月。 个月。
第二次 自首次授予日起24个月后的首个交易日起 自首次授予日起36个月后的首个交易日起
解除限售 至授予日起36个月内的最后一个交易日当 至授予日起48个月内的最后一个交易日当
日止。 日止。
3.调整本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响
因本次激励计划有效期延长一年，需调整本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响，具体调整如下：
调整前：
限制性股票数量（万股）需摊销的总费用（万元） 2019年（万元） 2020年（万元） 2021年（万元）
297 3,017.52 188.60 2,137.41 691.52
调整后：
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限制性股票数量（万股）需摊销的总费（万元） 2019年 2020年 2021年 2022年
（万元） （万元） （万元） （万元）
297 3,017.52 188.60 1,865.00 502.92 461.01
注：
1.上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
2.上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
3.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
4.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
综上，本所经办律师认为，本次调整的原因和内容符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因和内容符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司应就本次调整履行信息披露义务，本次调整尚需提交公司股东大会审议批准。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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