证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2020-090
山东金麒麟股份有限公司
关于调整2019年限制性股票激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”或“金麒麟”) 于 2020 年 10月29日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划的议案》，并相应修订《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。现将相关事项公告如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划实施情况
1、2019年12月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东金麒麟股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会就公司本次激励计划事项出具了核查意见。山东德衡（济南）律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司本次激励计划事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
2、2019 年12月6日至2019年12月15日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2019年12月17日，公司披露了《山东金麒麟股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2019年12月23日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2019 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，并披露了《山东金麒麟股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》并披露了《山东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2020年1月22日，公司披露了《山东金麒麟股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划授予结果公告》，公司本次授予的限制性股票共计297万股，已于2020年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记。
6、2020年7月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对激励对象张金金、张勇辉、沈元民3人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计90,000股进行回购注销。该事项已得到2019年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。山东德衡（济南）律师事务所就公司本次回购注销事项出具了法律意见书。
7、2020年9月23日，公司披露了《山东金麒麟股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，激励对象张金金、张勇辉、沈元民3人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计90,000股将于2020年9月25日完成注销，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,880,000股。
8、2020年10月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划的议案》，并相应修订《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会就公司本次激励计划调整事项出具了核查意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书，此事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次限制性股票激励计划调整方案
(一)调整本次激励计划第二个解除限售期的公司层面考核目标
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，2019 年公司实施了限制性股票激励计划，本激励计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次。现拟调整本次激励计划第二个解除限售期的公司层面考核目标，将考核年度调整为2019、2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。第二个解除限售期公司层面业绩考核指标调整前后对比如下：
解除限售期 原激励计划（草案） 调整后方案
公司需满足下列三个条件之一： 公司需满足下列三个条件之一：
以2018年营业收入为基数，公司2020 以2018年营业收入为基数，公司2021
第二个 年营业收入增长率不低于25%； 年营业收入增长率不低于25%；
解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2020年 以2018年净利润为基数，公司2021年
净利润增长率不低于100%； 净利润增长率不低于100%；
以2018年刹车片销量为基数，公司2020 以2018年刹车片销量为基数，公司2021
年刹车片销量增长率不低于20%。 年刹车片销量增长率不低于20%。
(二)延长本次激励计划有效期并调整第二次解除限售期限
由于本次激励计划第二个解除限售期公司层面考核目标调整，需要延长本激励计划有效期并调整第二次解除限售期限，具体调整如下：
条款 原激励计划（草案） 调整后方案
本激励计划有效期为限制性股票授予登记 本激励计划有效期为限制性股票授予登记
有效期 完成之日起至所有限制性股票解除限售或 完成之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别 本激励计划授予的限制性股票限售期分别
限售期 为自限制性股票上市之日起12个月、24 为自限制性股票上市之日起12个月、36
个月。 个月。
第二次 自首次授予日起24个月后的首个交易日起 自首次授予日起36个月后的首个交易日起
解除限售 至授予日起36个月内的最后一个交易日当 至授予日起48个月内的最后一个交易日当
日止。 日止。
(三)调整本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响
因本次激励计划有效期延长一年，需调整本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响，具体调整如下：
调整前：限制性股票数量 需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
297 3,017.52 188.60 2,137.41 691.52
调整后：限制性股票数量 需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年 2022年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
297 3,017.52 188.60 1,865.00 502.92 461.01
注：
1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
三、本次限制性股票激励计划调整原因
2020 年受全球新型冠状病毒疫情影响，很多国家、地区经济增长都放缓，外部环境发生重大不利改变，公司所处行业及公司自身实际经营情况受到一定负面影响，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。
生产经营方面，受新冠疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司一定程度上受到延期开工及交通管制的影响；采购方面，部分原材料供应商临时停产、物流配送受限，造成到货周期延长，给公司生产带来一定负面影响；业务销售方面，公司主要收入来源是出口贸易，而受到疫情蔓延影响，这段时期对美国、欧洲等国家的出口受到限制，公司海外订单的执行受到一定程度的影响。
从目前形势看，海外疫情尚未得到有效控制，预计会对公司2020年业绩情况带来一定影响，导致公司原本预计2020年业绩考核指标完成性存在较大不确定性。鉴于上述客观情况，从公司长期健康发展角度出发，公司拟调整本次限制性股票激励计划，以更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。本次调整是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施。
四、对公司的影响
公司本次限制性股票激励计划调整是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性重大影响。
五、监事会核查意见
监事会核查后认为：公司本次限制性股票激励计划调整，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，一致同意将公司调整限制性股票激励计划的议案提交股东大会审议。
六、独立董事独立意见
公司独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司调整2019年限制性股票激励计划事项发表独立意见如下：公司本次限制性股票激励计划调整是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性重大影响。本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。因此，我们一致同意将公司调整限制性股票激励计划的议案提交股东大会审议。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因和内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司应就本次调整履行信息披露义务，本次调整尚需提交公司股东大会审议批准。
八、备查文件
1、山东金麒麟股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、山东金麒麟股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、山东金麒麟股份有限公司独立董事关于调整2019年限制性股票激励计划的独立意见；
4、山东德衡（济南）律师事务所关于山东金麒麟股份有限公司调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2020年10月30日
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