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北京市康达（广州）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第五期股权激励计划调整及首次授予相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字[2020]第2085号
二〇二〇年十月
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第五期股权激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
康达法意字[2020]第2085号
致：深圳市汇川技术股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称 “公司”或“汇川技术”）的委托，担任公司第五期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，指派韩思明律师和周勇律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《指南第5号》”）等有关法律、法规、规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市汇川技术股份有限公司第五期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
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2.本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。
7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
一、本次激励计划调整及首次授予的批准和授权
1.汇川技术第四届董事会第二十八次会议于2020年9月22日召开并审议通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。汇川技术独立董事曲建、赵争鸣、龚茵于2020年9月22日对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施第五期股权激励计划有利于进一步
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完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理人员和核心骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
2.汇川技术第四届监事会第二十二次会议于2020年9月22日召开并审议通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈第五期股权激励计划激励对象名单〉的议案》，对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2020年9月24日至2020年10月4日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，除1名激励对象因不符合公司本次激励计划激励对象筛选标准中的“文化价值观与贡献要求”不再符合公司本次激励计划激励对象条件外，公司监事会未收到任何对公司首次授予股份对应的激励对象提出异议的意见。2020年10月9日，公司监事会披露了《第四届监事会关于第五期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4. 2020年10月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。
5.根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，2020年10月28日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整第五期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划（草案）》涉及的激励对象中1名激励对象因不符合公司本次激励计划激励对象筛选标准中的“文化价值观与贡献要求”，3名激励对象因个人原因离职不再符合公司本次激励计划激励对象条件以及《激励计划（草案）》规定“本激励计划实际首次授予数量以股份支付费用总额不超过4亿元为前提，根据授予日收盘价反推计算。若授予日收盘价低于公告日收盘价，授予的股票数量不变。”，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，将本次激励计划首次授予的激励对象由625名调整为621名，将本次激励计划首次授予的限制性股票总数由5,829.4万股调整为3,265.6万股；此外，董事会认为公司第五期股权激励计划规定的授予条件已经成就，确定2020年10月28日为首次授予日，授予621名
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激励对象3,265.6万股限制性股票。
6. 2020年10月28日，公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》，同意公司调整限制性股票激励计划首次授予人数、权益数量以及同意以2020年10月28日为授予日，向621名激励对象授予3,265.6万股限制性股票。
7. 2020年10月28日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整第五期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为：本次对激励计划首次授予人数、权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形；列入公司本次激励计划授予部分激励对象名单的人员作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次授予激励对象的名单与公司2020年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。监事会同意公司调整限制性股票激励计划首次授予人数、权益数量以及同意以2020年10月28日为授予日，向621名激励对象授予3,265.6万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《指南第5号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
（一）首次授予人数的调整
鉴于《激励计划（草案）》涉及的激励对象中1名激励对象因不符合公司本次激励计划激励对象筛选标准中的“文化价值观与贡献要求”，3名激励对象因个人原因离职不再符合公司本次激励计划激励对象条件，公司董事会根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予人数进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由625名调整为621名。
（二）首次授予数量的调整
《激励计划（草案）》规定“本激励计划实际首次授予数量以股份支付费用总额不超过4亿元为前提，根据授予日收盘价反推计算。若授予日收盘价低于公告日收盘价，
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授予的股票数量不变。”根据上述规定，公司董事会根据公司2020年第一次临时股东大
会的授权，对本次激励计划首次授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次
授予的限制性股票总数由5,829.4万股调整为3,265.6万股。本所律师认为，汇川技术本
次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量
（一）授予日
2020年10月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日。
根据公司第四届董事会第二十九会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年10月28日。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日。
经核查，汇川技术本次向激励对象首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
（二）授予对象
根据第四届董事会第二十九会议审议通过的《关于调整第五期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于《激励计划（草案）》涉及的激励对象中1名激励对象因不符合公司本次激励计划激励对象筛选标准中的“文化价值观与贡献要求”以及3名激励对象因个人原因离职不再符合公司本次激励计划激励对象条件，公司董事会根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，将本次激励计划首次授予的激励对象由625名调整为621名。
根据《激励计划（草案）》，激励对象应为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，且不存在《管理办法》规定的不能参与本次激励计划的相关情形。本次激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
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股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司第四届监事会第二十二会议审议通过的《关于核实〈第五期股权激励计划激励对象名单〉的议案》及《第四届监事会关于第五期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》，本次拟授予限制性股票的621名激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》与《激励计划（草案）》规定的作为激励对象的条件。
2020 年10月28日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司第五期股权激励计划规定的授予条件已经成就，确定2020年10月28日为首次授予日，授予621名激励对象3,265.6万股限制性股票。独立董事发表了独立意见，同意以2020年10月28日为授予日，向621名激励对象授予3,265.6万股限制性股票。
2020 年10月28日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为：列入公司本次激励计划授予部分激励对象名单的人员作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次授予激励对象的名单与公司2020年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。监事会同意以2020年10月28日为授予日，向621名激励对象授予3,265.6万股限制性股票。
经核查，汇川技术本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》规定的相关条件，具备激励对象资格。
（三）授予价格
根据公司2020 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的价格分别为38.42元/股（公平市场价格的70%）、54.34元/股（公平市场价格的99%）。
根据《管理办法》的规定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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公司首次授予限制性股票的授予价格分别为38.42元/股（公平市场价格的70%）、54.34元/股（公平市场价格的99%），不低于激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股54.88元的50%即每股27.44元，也不低于激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价每股51.64元的50%即每股25.82元。
经核查，汇川技术本次激励计划限制性股票首次授予的价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）授予数量
根据第四届董事会第二十九次会议审议通过的了《关于调整第五期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划首次授予的限制性股票总数由5,829.4万股调整为3,265.6万股，公司向621名激励对象首次授予3,265.6万股限制性股票。
根据汇川技术的说明并经本所律师核查，本次任何一名激励对象所获授限制性股票的数量均未超过《激励计划（草案）》公告前汇川技术股本总额的1%，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，汇川技术本次激励计划限制性股票首次授予的授予条件已经成就，且相关授予日的确认、激励对象资格、授予价格及数量等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划首次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
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的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议、公司独立董事意见、《深圳市汇川技术股份有限公司2019年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2019年度《审计报告》（信会师报字[2020]第ZI10261号）、公司最近三年利润分配预案与实施公告及公司出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及首次授予的激励对象均不存在上述情形。《激励计划（草案）》规定的汇川技术向激励对象授予本次激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司首次授予确定的授予日和授予对象、授予价格及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
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的相关规定；首次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进
行授予。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公
司第五期股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市康达（广州）律师事务所 经办律师：
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