公司代码：600614 900907 公司简称：*ST鹏起*ST鹏起B
鹏起科技发展股份有限公司
2020年第三季度报告摘要
一、重要提示
1.1 董事邵开海先生、董事陈水华女士、董事曹剑女士、监事徐敏丽女士无法保证本报告内容的
真实、准确和完整，理由是：董事邵开海：“公司2020年三季度报告内容中宝通天宇和丰越
环保两家子公司没有合并，而曹剑董事的《董事陈述报告》也陈述了丰越环保没有失控的理
由。实控人违规占用巨额资金和违规担保事项没有解决，因此，本人认为公司2020年三季度
报告内容存在重大遗漏”；董事陈水华：“公司目前存在大额资金占用没有收回，大额违规
担保没有解决，公司账面上大额的应收账款余额需要严格彻查，丰越环保和成都宝通天宇没
有并入合并报表影响报表的完整性，无法进一步了解财务数据真实性和准确性，公司内控制
度处于失控状态，我作为鹏起科技发展股份有限公司的董事，无法保证公司2020年三季度报
告报告内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏”；董事曹
剑：“公司目前存在大额违规担保没有解决，大额资金占用也没有收回，丰越环保、成都宝
通天宇的财务数据也没有并入到合并报表，本人前面要求公司提供上市公司及各个子公司的
试算平衡表及调整分录及未审报表各个科目明细截止到现在仍未提供，无法进一步了解财务
数据真实性和准确性。我作为鹏起科技发展股份有限公司的董事，无法保证公司2020年三季
度报告内容的真实、准确、完整”；监事徐敏丽：“公司2020年三季度报告内容中宝通天宇
和丰越环保两家子公司没有合并，而曹剑董事的《董事陈述报告》也陈述了丰越环保没有失
控的理由。实控人违规占用巨额资金和违规担保事项没有解决，因此，本人认为公司2020年
三季度报告内容存在重大遗漏”。除以上董事、监事外，公司其他董事、监事、高级管理人
员保证本报告内容的真实、准确和完整。请投资者特别关注。1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人侯林、主管会计工作负责人宋雪云及会计机构负责人（会计主管人员）宋雪云保
证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增
减(%)
总资产 2,547,560,391.19 4,316,396,090.94 -40.98
归属于上市公司 128,483,056.63 155,338,934.13 -17.29
股东的净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%)
（1-9月） （1-9月）
经营活动产生的 -14,040,762.88 -9,083,867.61 不适用
现金流量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9月） （1-9月） （%）
营业收入 48,922,922.89 1,239,738,099.25 -96.05
归属于上市公司 -69,911,629.79 -107,481,954.91 不适用
股东的净利润
归属于上市公司 -81,342,096.60 -104,080,763.09 不适用
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产 -58.07 -10.41 不适用
收益率（%）
基本每股收益 -0.040 -0.061 不适用
（元/股）
稀释每股收益 -0.040 -0.061 不适用
（元/股）
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 年初至报告期末金额 说明
（7－9月） （1-9月）
非流动资产处置损益
越权审批，或无正式批
准文件，或偶发性的税
收返还、减免
计入当期损益的政府 864,852.25 3,893,934.98
补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一
定标准定额或定量持
续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非
金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营
企业及合营企业的投
资成本小于取得投资
时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损
益
委托他人投资或管理
资产的损益
因不可抗力因素，如遭
受自然灾害而计提的
各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置
职工的支出、整合费用
等
交易价格显失公允的
交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并
产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务 -2,543,304.59 -7,574,624.53
无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的
公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投
资取得的投资收益
单独进行减值测试的 20,000,000.00
应收款项、合同资产减
值准备转回
对外委托贷款取得的
损益
采用公允价值模式进
行后续计量的投资性
房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法
律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管
费收入
除上述各项之外的其 -1,576,765.29 -4,610,318.98
他营业外收入和支出
其他符合非经常性损
益定义的损益项目
少数股东权益影响额 -65,800.00 -111,435.01
（税后）
所得税影响额 -167,089.65
合计 -3,321,017.63 11,430,466.81
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 49,947
前十名股东持股情况
股东名称 期末持股数 比例 持有有限 质押或冻结情况
（全称） 量 (%) 售条件股 股份状态 数量 股东性质
份数量
鼎立控股集团股 200,276,020 11.43 0 冻结 200,276,020 境内非国
份有限公司 有法人
张朋起 132,802,184 7.58 0 冻结 132,802,184 境内自然
人
厦门国际信托有 91,588,168 5.23 0 其他
限公司－天勤十 无
号单一资金信托
曹亮发 58,219,566 3.32 0 质押 58,219,566 境内自然
人
深圳市前海朋杰 50,629,792 2.89 0 50,629,792 其他
投资合伙企业（有 冻结
限合伙）
北京申子和股权 31,212,344 1.78 0 31,212,344 其他
投资合伙企业（有 冻结
限合伙）
鹏起科技控股集 30,987,658 1.77 0 冻结 30,987,658 境内非国
团有限公司 有法人
BOCI 30,293,991 1.73 0 未知
SECURITIES 未知
LIMITED
中国证券金融股 29,886,872 1.71 0 无 国有法人
份有限公司
BANK J SAFRA 25,550,150 1.46 0 未知
SARASIN LTD, 未知
HONG KONG BRANCH
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股的数 股份种类及数量
量 种类 数量
鼎立控股集团股份有限公 200,276,020 人民币普通股 200,276,020
司
张朋起 132,802,184 人民币普通股 132,802,184
厦门国际信托有限公司－ 91,588,168 人民币普通股 91,588,168
天勤十号单一资金信托
曹亮发 58,219,566 人民币普通股 58,219,566
深圳市前海朋杰投资合伙 50,629,792 人民币普通股 50,629,792
企业（有限合伙）
北京申子和股权投资合伙 31,212,344 人民币普通股 31,212,344
企业（有限合伙）
鹏起科技控股集团有限公 30,987,658 人民币普通股 30,987,658
司
BOCI SECURITIES 30,293,991 境内上市外资股 30,293,991
LIMITED
中国证券金融股份有限公 29,886,872 人民币普通股 29,886,872
司
BANK J SAFRA SARASIN 25,550,150 境内上市外资股 25,550,150
LTD, HONG KONG BRANCH
上述股东关联关系或一致 深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）、北京申子和股权投资
行动的说明 合伙企业（有限合伙）、张朋起、鹏起科技控股集团有限公司为一
致行动人。公司未知其他上述股东之间是否存在关联关系或一致行
动。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表□适用√不适用三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：万元 币种:人民币
期末余额/ 期初余额/
项目 本期发生额 上期发生额 变动比例（%） 原因
主要系其他货币资金中票据保
货币资金 805.36 11,555.57 -93.03 证金减少所致。
主要系本期票据结算减少及未
应收票据 62.90 307.08 -79.52 到期票据背书或转让所致。
主要系本期丰越环保未参与合
预付款项 10,586.46 16,001.18 -33.84 并所致。
主要系本期丰越环保未参与合
其他应收款 16,281.39 3,664.18 344.34 并，对其应收款项未抵消所致。
主要系本期丰越环保未参与合
存货 34,576.25 120,670.30 -71.35 并所致。
主要系本期丰越环保未参与合
其他流动资产 412.35 3,282.05 -87.44 并所致。
主要系参股公司鹏起万里本期
投资价值回升及处置投资产生
长期股权投资 15,674.08 10,711.91 46.32 收益所致。
主要系本期丰越环保未参与合
固定资产 24,719.05 107,923.56 -77.10 并所致。
主要系本期丰越环保未参与合
在建工程 3,342.58 6,939.43 -51.83 并所致。
主要系本期丰越环保未参与合
无形资产 6,701.05 19,161.96 -65.03 并所致。
主要系本期丰越环保未参与合
长期待摊费用 445.82 1,156.76 -61.46 并所致。
主要系本期洛阳鹏起预付工程
其他非流动资产 1,035.23 213.67 384.50 设备款重分类所致
主要系本期丰越环保未参与合
短期借款 56,057.97 181,325.59 -69.08 并所致。
主要系票据到期解付及到期未
应付票据 12,566.00 -100.00 支付票据转入短期借款所致。
主要系本期丰越环保未参与合
应付账款 14,666.15 33,808.88 -56.62 并所致。
主要系本期丰越环保未参与合
预收款项 490.58 6,773.26 -92.76 并所致。
主要系本期丰越环保未参与合
应付职工薪酬 3,113.23 5,720.30 -45.58 并所致。
主要系本期应付未付利息增加
应付利息 10,042.77 6,299.26 59.43 所致
一年内到期的非流动 主要系一年内到期的长期借款
负债 27,918.42 21,177.68 31.83 及长期应付款重分类所致。
主要系一年内到期的长期借款
长期借款 8,000.00 -100.00 重分类所致。
主要系本期丰越环保未参与合
长期应付款 200.00 -100.00 并所致。
主要系本期丰越环保未参与合
递延所得税负债 498.40 1,722.88 -71.07 并所致。
主要系参股公司鹏起万里本期
投资价值回升及处置投资其他
其他综合收益 -391.80 -4,615.34 -91.51 综合收益转入收益所致。
主要系本期丰越环保未参与合
营业收入 4,892.29 123,973.81 -96.05 并所致。
主要系本期丰越环保未参与合
营业成本 5,815.47 112,520.03 -94.83 并所致。
主要系本期丰越环保未参与合
税金及附加 139.03 602.60 -76.93 并所致。
主要系本期丰越环保、宝通天
宇未参与合并及洛阳鹏起销售
销售费用 105.01 356.59 -70.55 费用支出减少所致
主要系本期丰越环保未参与合
管理费用 2,058.57 8,689.16 -76.31 并所致。
主要系本期丰越环保未参与合
研发费用 931.70 3,279.35 -71.59 并所致。
主要系本期丰越环保未参与合
财务费用 4,828.67 10,045.16 -51.93 并所致。
主要系本期丰越环保、宝通天
宇未参与合并及洛阳鹏起金融
信用减值损失 1,699.11 904.81 87.79 资产较上年同期增加所致
主要系本期丰越环保、宝通天
宇未参与合并及洛阳鹏起政府
其他收益 389.39 1,033.70 -62.33 补助减少所致
投资收益(损失以“-” 主要系参股公司鹏起万里本期
号填列） 898.63 -363.78 -347.03 处置投资产生收益所致。
主要系本期丰越环保未参与合
营业外收入 0.15 132.38 -99.89 并所致。
主要系本期亏损较上年同期减
所得税费用 -13.35 -228.05 -94.14 少所致
主要系本期丰越环保未参与合
经营活动产生的现金 并及洛阳鹏起采购支出较上年
流量净额 -1,404.08 -908.39 54.57 同期减少所致
投资活动产生的现金 主要系本期丰越环保未参与合
流量净额 -225.22 -6,233.39 -96.39 并所致。
主要系本期丰越环保未参与合
筹资活动产生的现金 并及洛阳鹏起票据业务较上年
流量净额 338.24 5,874.00 -94.24 同期减少所致
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
3.2.1重大诉讼情况说明
（1）前期重大诉讼进展
事项概述及类型 查询索引
诉讼事项1
2018年1月12日，上海市第一中级人民法 详见公司分别于2018年3月21日、2018
院受理浙江中泰创展企业管理有限公司（简称：年5月22日、2018年11月24日、2019年1
“中泰创展”）诉鹏起科技发展股份有限公司 月25日披露的《涉及鼎立控股诉讼公告（一）》
（简称：“公司”或“*ST鹏起”或“鹏起科技”）（公告编号：临2018-026）、《关于涉及鼎立
保证合同纠纷案（案号(2018)沪01民初166 控股相关诉讼案件结果公告》（公告编号：临
号），诉讼标的合计58,248,259.29元人民币 2018-069）、《关于涉及鼎立控股集团股份有
（构成：借款本金5000万元、借款利息47.5 限公司诉讼公告》（公告编号：临2018-115）、
万元、违约金777.33万元等费用）。 《关于涉及鼎立控股集团股份有限公司诉讼
2018年3月7日，鹏起科技向浙江省东阳 进展公告》（公告编号：临2019-018）。
市公安局报案，浙江省东阳市公安局受理了此
案，与公司2017年5月18日涉及许明景涉嫌
诈骗案并案受理，受案登记表文号为：东公（经）
立[2017]11914号。浙江省东阳市公安局出具的
《鉴定意见通知书》（东公（经）鉴通字
[2018]10634号）认定：2016年8月10日签署
的《保证书》内的公司印章、公司法定代表人
张朋起印章与公司在银行预留的印文不是同一
枚印章盖印的。同时涉讼相关担保事项未经公
司董事会和股东大会审议。
2018年5月14日，中泰创展向上海市第一
中级人民法院提出撤诉申请。
2018年11月7日，中泰创展再次就保证合
同纠纷向浙江省湖州市中级人民法院起诉鹏起
科技。
2019年1月18日，本案移送至上海市第一
中级人民法院审理。
目前本次诉讼尚未审结，对公司本期利润
和期后利润的影响存在不确定性。
诉讼事项2
2018年8月20日，公司收到保德信奕（深 详见公司于2018年8月29日、2020年
圳）商业保理有限公司（简称：“保德信奕”） 10月15日披露的《关于公司鼎立控股事件涉
向北京市朝阳区人民法院提交的起诉状，起诉 及诉讼公告》（公告编号：临2018-085）、《关
上海鼎江贸易有限公司、鹏起科技、许宝星企 于涉及鼎立控股集团股份有限公司诉讼结果
业借款合同纠纷案件，（卷号2018京0105民 的公告》（公告编号：临2020-106）。
初53485号），诉讼请求标的金额为借款本金
2000万元人民币、逾期付款利息及诉讼费用，
要求被告在上述全部债务范围内承担连带清偿
责任。涉讼相关担保事项未经公司董事会和股
东大会审议。
2020年10月13日，公司收到北京朝阳法
院《民事裁定书》（[2018]京0105民初53485
号）、法大法庭科学技术鉴定研究所《司法鉴
定意见书》（法大[2020]文痕鉴字第178号、
179号）,获知本案按自动撤诉处理，涉案保证
合同中的印文与公司预留银行的印文不是同一
枚。
本案终结，本案按原告保德信奕撤诉处理,
不会对公司本期利润或期后利润产生影响。
诉讼事项3
2018年9月26日，因保证合同纠纷，郑州 详见公司分别于2018年10月13日、10
国投产业发展基金（有限合伙）（简称：“郑 月26日、2018年10月31日、2019年5月11
州国投”向河南省高级人民法院（简称“河南 日、2020年10月14日披露的《关于涉及诉讼
高院”）起诉鹏起科技等并申请财产保全，请 及股权冻结公告》（公告编号：临2018-090）、
求依法查封、冻结鹏起科技控股集团有限公司 《关于涉及诉讼及股权冻结进展公告》（公告
（简称：“鹏起集团”）、洛阳申祥电子科技 编号：临2018-094）、《关于上海证券交易所
有限公司（简称：“洛阳申祥”）、鹏起科技、 <关于对鹏起科技发展股份有限公司涉及诉讼
洛阳鹏起实业有限公司（简称：“洛阳鹏起”）、有关事项的问询函>的回复公告》（公告编号：
洛阳乾中新材料科技有限公司（简称：“乾中 临2018-101）、《关于公司涉及诉讼进展公告》
新材料”）、张朋起、宋雪云价值55,514.35 （公告编号：临2019-057）、《关于公司及子
万元的财产。涉讼相关担保事项未经公司董事 公司涉及与郑州国投产业发展基金（有限合
会和股东大会审议。 伙）保证合同纠纷诉讼进展公告》（公告编号：
2018年10月20日，公司向河南高院提出 临2020-104）。
管辖异议申请书，申请依法驳回郑州国投诉申
请人鹏起科技保证合同纠纷一案。
2019年5月，公司收到河南高院《民事裁
定书》，河南高院驳回公司对本案管辖权提出
的异议。其后公司上诉至最高人民法院
2019年8月最高人民法院驳回上诉，该案
仍由河南高院审理。
2020年10月10日，公司收到河南高院《民
事判决书》（[2018]豫民初73号），判决*ST
鹏起对5亿元本金及利息、违约金承担上海胶
带橡胶有限公司（简称“上海胶带公司”）不
能清偿部分的50%责任，判决全资子公司洛阳鹏
起及其控股子公司乾中新材料对上海胶带公司
应支付借款5亿元本金及利息、违约金承担连
带清偿责任。公司及子公司不服一审判决，已
经提起上诉。
案件尚未终结，公司尚无法准确判断对本
期利润及期后利润的影响。
诉讼事项4
2018年10月，因14起金融借款合同纠纷， 详见公司于2018年11月8日、2018年
广州金控资本管理有限公司（简称：“广金资 11月23日、2020年7月1日披露的《关于公
本”）向广州市天河区人民法院（简称“天河 司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公
法院”）起诉鹏起科技等。涉讼相关担保事项 告》（公告编号：临2018-105）、《关于诉讼
未经公司董事会和股东大会审议。 进展的公告》（公告编号：临2018-112）、《关
2020年7月，公司收到14份天河法院《民 于涉及与广州金控资本管理有限公司借款合
事判决书》，天河法院对涉及广金资本的14起 同纠纷诉讼进展的公告》（2020-080）。
金融借款合同纠纷案件作出一审判决，判决*ST
鹏起对未经股东大会同意的担保行为不承担担
保责任，但存在一定的过错，判决*ST鹏起承担
被担保方不能清偿部分二分之一的赔偿责任。
公司不服一审判决，已经向广州市中级人民法
院提起上诉。
目前本案尚未终结，对公司本期利润和期
后利润的影响存在不确定性。
诉讼事项5
2018年10月，因9起借款合同纠纷，广州 详见公司于2018年11月16日、2018年
金控小额贷款有限公司（简称：“广金小贷”） 11月23日、2020年1月8日披露的《关于实
向广州市越秀区人民法院（简称：“越秀法院”）际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》
起诉鹏起科技等。涉讼相关担保事项未经公司 （公告编号：临2018-109）、《关于诉讼进展
董事会和股东大会审议。 的公告》（公告编号：临2018-112）、《关于
2020年1月6日，公司收到越秀法院一审 与广州金控小额贷款有限公司<贷款合同>纠
《民事判决书》，判决担保合同无效，公司对 纷诉讼进展的公告》（公告编号：临2020-004）。
每起案件被告一不能清偿的相应债务承担1/2
的赔偿责任。公司不服一审判决，已经向广州
市中级人民法院提起上诉。
本次诉讼尚未终结，对公司本期利润和期
后利润的影响存在不确定性。
诉讼事项6
2018年10月15日，因金融借款合同纠纷， 详见公司于2018年11月10日、2019年
中国民生银行股份有限公司上海分行向上海金 1月17日、7月9日披露的《关于公司涉及诉
融法院起诉洛阳鹏起等，案号：（2018）沪74 讼公告》（公告编号：临2018-107）、《关于
民初1004号。涉讼相关担保事项已经公司董事 公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：临
会和股东大会审议。 2019-014）、《关于公司及全资子公司涉及诉
2019年1月，公司收到上海金融法院民事 讼进展公告》（公告编号：临2019-088）。
调解书（[2018]沪74民初1004号），关于付
款义务，本案双方自愿达成协议。
2019年7月5日，公司收到案件各方关于
上述案件的《执行和解协议》，鉴于被申请执
行人（被告）未履行上海金融法院民事调解书
（[2018]沪74民初1004号）确定的付款义务，
经申请执行人（原告）与被申请执行人的平等
协商，达成执行和解协议。
案件尚有未了结事项，对公司本期利润和
期后利润的影响存在不确定性。
诉讼事项7
2018年10月15日，因金融借款合同纠纷， 详见公司于2018年11月27日、2019年
中国民生银行股份有限公司上海分行向上海金 1月17日、7月9日披露的《关于公司涉及诉
融法院起诉鹏起科技等，案号：（2018）沪74 讼公告》（公告编号：临2018-116）、《关于
民初1005号。涉讼相关担保事项已经公司董事 公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：临
会和股东大会审议。 2019-014）、《关于公司及全资子公司涉及诉
2019年1月，公司收到上海金融法院民事 讼进展公告》（公告编号：临2019-088）。
调解书（[2018]沪74民初1005号），关于付
款义务，本案双方自愿达成协议。
2019年7月5日，公司收到案件各方关于
上述案件的《执行和解协议》，鉴于被申请执
行人（被告）未履行上海金融法院民事调解书
（[2018]沪74民初1005号）确定的付款义务，
经申请执行人（原告）与被申请执行人的平等
协商，达成执行和解协议。
案件尚有未了结事项，对公司本期利润和
期后利润的影响存在不确定性。
诉讼事项8
2018年11月，公司收到上海农村商业银行 详见公司于2018年11月14日、2018年
股份有限公司张江科技支行关于金融借款合同 12月12日、2019年4月13日披露的《关于
纠纷向上海市浦东新区人民法院（简称：“上 公司涉及诉讼公告》（公告编号：临2018-108）、
海浦东法院”）提请的《民事起诉状》。涉讼 《关于公司涉及诉讼进展的公告》（公告编号：
相关担保事项已经公司董事会和股东大会审 临2018-120）、《关于公司因金融借款合同纠
议。 纷涉讼的进展公告》（公告编号：临2019-043）。
2019年1月24日，上海浦东法院作出《民
事判决书》，2019年3月14日申请执行人与被
执行人就还款事项达成一致协议并签署《执行
和解协议》。
本次诉讼的法院判决和《执行和解协议》
尚未执行完毕，诉讼对公司本期利润或期后利
润的影响尚不确定。
诉讼事项9
2018年11月，公司收到河南省洛阳市中级 详见公司于2018年11月29日、2019年
人民法院（简称：“洛阳中院”）《应诉通知 5月7日、2020年4月30日披露的《公司及
书》等文件，交通银行股份有限公司洛阳分行 全资子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临
因金融借款合同纠纷起诉鹏起科技及全资子洛 2018-118）、《关于公司及全资子公司涉及诉
阳鹏起。本次诉讼所涉及流动资金借款提供担 讼进展的公告》（公告编号：临2019-054）、
保的相关事项已经公司董事会、股东大会审议 《公司2020年第一季度报告》（公告编号：
通过。 临2020-038）。
2019年5月，公司收到河南省洛阳市中级
人民法院对该案的《民事判决书》，洛阳鹏起
不服判决，上诉至河南高院。
2019年8月，公司收到河南高院的《民事
判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
尚未执行完毕，对公司本期利润及期后利
润的影响存在不确定性。
诉讼事项10
2018年12月，公司收到上海市第一中级人 详见公司于2018年12月6日披露的《关
民法院《应诉通知书》等文件，因民间借贷纠 于公司及实际控制人涉及诉讼的公告》（公告
纷，沈宁起诉公司及实际控制人。本次诉讼所 编号：临2018-119）。
涉及民间借贷提供担保的相关事项未经公司董
事会和股东大会审议。
案件尚未审结，对公司本期利润和期后利
润的影响存在不确定性。
诉讼事项11
2019年3月，公司收到北京市高级人民法 详见公司于2019年3月15日披露的《关
院（简称“北京高院”）送达的《应诉通知书》、于公司因签署<差额补足合同>涉及诉讼公告》
《民事裁定书》以及《民事起诉状》，江阴华 （公告编号：临2019-027）。
中投资管理有限公司关于其与张朋起、宋雪云
等八被告证券回购合同纠纷一案，向北京高院
提起诉讼，涉案金额：股票回购价款39,890万
元、违约金等。本次诉讼所涉及公司提供担保
的相关事项未经公司董事会和股东大会审议。
本案尚未审结，对公司本期利润和期后利
润的影响存在不确定性。
诉讼事项12
2019年3月，公司收到广西壮族自治区梧 详见公司于2019年3月22日、4月19日、
州市中级人民法院（以下简称“广西梧州中 6月22日披露的《关于公司因金融借款合同纠
院”）《应诉通知书》、《民事起诉状》等文 纷涉及诉讼公告》（公告编号：临2019-033）、
件，桂林银行股份有限公司梧州分行关于其与 《关于公司金融借款合同纠纷涉及诉讼进展
广西鼎立稀土新材料科技有限公司、鹏起科技 公告》（公告编号：临2019-045）、《关于公
金融借款合同纠纷一案，向广西梧州中院提起 司因金融借款合同纠纷涉及诉讼进展公告》
诉讼，涉案金额：48,044,578.93元。涉讼公司 （公告编号：临2019-078）。
提供担保事项已经公司董事会、股东大会审议
通过。
2019年4月，公司收到广西梧州中院《民
事裁定书》（[2019]桂04民初69号）、《查
封情况记录》，公司部分财产被查封、冻结。
2019年6月，公司收到广西梧州中院《民
事判决书》（[2019]桂04民初69号），本案
审理终结。
本次诉讼的法院判决尚未执行完毕，对公
司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。
诉讼事项13
2019年3月，公司收到东阳市人民法院（以 详见公司于2019年3月22日、7月12日、
下简称“东阳法院”）《应诉通知书》、《民 2019年8月13日、2019年10月15日、2020
事起诉状》等文件，鼎立控股集团破产管理人 年2月5日披露的《关于公司因股权转让纠纷
关于其与鹏起科技股权转让纠纷一案向东阳法 涉及诉讼公告》（公告编号：临2019-034）、
院提起诉讼，涉案金额：股权转让款10,965,000 《关于公司因股权转让纠纷涉及诉讼的结果
元。 公告》（公告编号：临2019-095）、《关于公
2019年7月，公司收到东阳法院《民事裁 司因股权转让纠纷涉及诉讼公告》（公告编号：
定书》，获知关于公司与鼎立控股破产管理人 临2019-107）、《关于公司及子公司因股权转
股权转让纠纷一案，因原告鼎立控股破产管理 让纠纷涉及诉讼进展公告》（公告编号：临
人未在东阳法院指定的期限内预交案件受理 2019-131）、《关于公司因股权转让纠纷涉及
费，东阳法院依照相关规定对本案作撤诉处理。诉讼的进展公告》（公告编号：临2020-014）。
2019年8月，公司收到东阳市人民法院《民
事起诉状》，鼎立控股集团关于上述其与鹏起
科技股权转让纠纷一案，再次向东阳市人民法
院提起诉讼。
2019年10月11日，公司收到东阳法院的
一审《民事判决书》（[2019]浙0783民初8905
号），公司不服判决并上诉。
2020年2月3日，公司收到浙江省金华市
中级人民法院的二审《民事判决书》（[2019]
浙07民终6051号）,驳回上诉，维持原判。
本案尚未执行完毕，对公司本期利润和期
后利润的影响存在不确定性。
诉讼事项14
2019年4月，公司收到北京市朝阳区人民 详见公司于2019年4月23日、5月25日
法院《应诉通知书》、《民事传票》、《民事 披露的《关于公司涉及诉讼公告》（公告编号：
起诉状》等文件，获知嘉诚中泰文化艺术投资 临2019-046）、《关于公司涉及诉讼进展公告》
管理有限公司关于其与鹏起科技借款合同纠纷 （公告编号：临2019-069）。
一案向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，涉案
金额：借款本金2,500万元、利息10万元、违
约金等。
2019年5月24日，公司收到北京市朝阳区
人民法院《民事调解书》，获知关于本次借款
合同纠纷，经北京市朝阳区人民法院主持调解，
双方当事人自愿达成协议。
本次诉讼的《民事调解书》尚未执行完毕，
诉讼对公司本期利润或期后利润的影响尚不确
定。
诉讼事项15
2019年5月8日，公司收到上海市第一中 详见公司分别于2019年5月10日、2020
级人民法院（简称：“上海一中院”）、上海 年4月25日、2020年5月6日披露的《关于
市浦东新区人民法院有关公司涉讼的文件，获 公司涉及诉讼公告》（公告编号：临2019-055）、
知公司及子公司、公司实际控制人张朋起等涉 《关于涉及与新余佑吉投资管理中心（有限合
及与新余佑吉投资管理中心（有限合伙）（简 伙）借贷纠纷案件的进展公告》（公告编号：
称：“新余佑吉”）借款合同纠纷三起诉讼案。临2020-033）、《关于涉及与新余佑吉投资管
本次诉讼所涉及公司提供担保事项未经公司董 理中心（有限合伙）借贷纠纷案件的进展公告》
事会、股东大会审议。 （公告编号：临2020-041）。
2020年4月22日，公司收到上海一中院涉
及新余佑吉借款纠纷中2起诉讼的一审判决，2
起诉讼的借款本金各5000万元，鹏起科技、洛
阳鹏起及其子公司乾中新材料对该项借款担保
无效，对其担保行为需承担不能支付金额50%
的连带清偿责任。目前该案件已经审结。
2020年4月30日，公司收到上海市浦东新
区人民法院《民事判决书》（[2019]沪0115民
初33302号），对另一起涉及公司与新余佑吉
的企业借贷纠纷案（案号：（2019）沪0115民
初33302号）作出一审判决,本起诉讼的借款本
金1000万元，鹏起科技、洛阳鹏起及其子公司
乾中新材料对该项借款的担保行为不发生法律
效力，对被告洛阳乾成光电技术有限公司债务
不能淸偿部分向原告新余佑吉承担50%的赔偿
责任。目前该案件已经审结。
案件尚未执行完毕，对公司本期利润和期
后利润的影响存在不确定性。
诉讼事项16
2019年7月16日，公司收到河南省洛阳市 详见公司分别于2019年7月9日和2019
中级人民法院（简称：“洛阳中院”）《民事 年7月17日、2019年10月11日、2020年1
裁定书》（[2019]豫03财保26号）、《民事 月8日分别披露了《关于上海证券交易所<关
起诉状》，获知关于王海巧诉宋雪云等民间借 于鹏起科技发展股份有限公司实际控制人占
贷纠纷一案，公司及子公司洛阳鹏起作为上述 用资金等事项的监管工作函>的回复公告》（公
借款担保人涉及诉讼，涉案的金额：5,120万元 告编号：临2019-093）、《关于公司及子公司
（包括本金4,000万元及利息）。本次诉讼所 涉及诉讼公告》（公告编号：临2019-097）、
涉及公司提供担保事项未经公司董事会、股东 《关于公司因金融借款合同纠纷涉及诉讼进
大会审议。 展公告》（公告编号：临2019-129）、《关于
2019年10月10日，公司收到洛阳中院的 公司及子公司因金融借款合同纠纷涉及诉讼
一审《民事判决书》（[2019]豫03财保153号）, 的进展公告》（公告编号：临2020-003）。
判决鹏起科技对本次诉讼未经股东大会同意的
担保行为不承担担保责任,子公司洛阳鹏起对
其担保行为需承担连带清偿责任。鹏起科技、
洛阳鹏起不服一审判决，依法提出上诉。
2020年1月6日，公司收到河南省高级人
民法院的终审《民事判决书》（（2019）豫民
终1636号”），驳回鹏起科技、洛阳鹏起的上
诉，维持原判。
本案已部分执行，尚未执行完毕，对公司
本期利润和期后利润的影响存在不确定性。
诉讼事项17
2019年10月11日，公司收到合肥市中级 详见公司分别于2019年10月15日、2020
人民法院（简称：“合肥中院”）《应诉通知 年1月4日披露的《关于公司及子公司因融资
书》、《法院传票》、《民事起诉状》、《举 租赁合同纠纷涉及诉讼公告》（公告编号：临
证通知书》等文件，安徽德润融资租赁股份有 2019-130）、《关于公司及子公司就融资租赁
限公司关于其与洛阳鹏起融资租赁合同纠纷一 合同纠纷达成调解的公告》（公告编号：临
案向合肥中院提起诉讼。涉案金额：租金、逾 2020-001）。
期利息、违约金总计2,839.65万元。
2019年12月27日，合肥中院组成合议庭
审理该案，经合肥中院主持调解，诉讼当事人
自愿达成协议。洛阳鹏起按照协议约定向德润
租赁偿还欠款。
案件尚未完结，对公司本期利润和期后利
润的影响存在不确定性。
诉讼事项18
2020年8月31日，公司收到洛阳市中级人 详见公司于2020年9月2日披露的《关
民法院（以下简称“洛阳中院”）于2020年7 于公司及全资子公司涉及诉讼公告》（公告编
月16日签发的《应诉通知书》（[2020]豫03 号：临2020-094）.
民初145号）及2020年8月6日签发的《传票》
（[2020]豫03民初145号）等文件，获知公司
及全资子公司洛阳鹏起因与上海浦东发展银行
股份有限公司洛阳分行金融借款合同纠纷涉及
诉讼。涉案的借款本金3,000万元。
本案尚未审理完毕，对公司本期利润和期
后利润的影响存在不确定性。
诉讼事项19
2020年9月14日，公司收到洛阳市中级人 详见公司于2020年9月16日披露的《关
民法院于2020年8月26日签发的《应诉通知 于公司及全资子公司涉及诉讼公告》（公告编
书》（[2020]豫03民初122号）及2020年9 号：临2020-098）
月11日签发的《传票》（[2020]豫03民初122
号）等文件，获知公司及全资子公司洛阳鹏起
因与中国工商银行股份有限公司洛阳分行金融
借款合同纠纷涉及诉讼。涉案借款本金
224,660,111.49元。
本案尚未审理完毕，对公司本期利润和期
后利润的影响存在不确定性。
诉讼事项20
2020年10月10日，公司收到郑州市中级 详见公司于2020年10月14日披露的《关
人民法院于2020年10月9日签发的《传票》 于公司及子公司涉及诉讼公告》（公告编号：
（[2020]豫01民初1225号）等文件，获知公 临2020-105）
司、全资子公司洛阳鹏起及其控股子公司乾中
新材料因与中原银行股份有限公司洛阳分行金
融借款合同纠纷涉及诉讼。涉案借款本金8750
万元。
案件尚未开庭审理，公司无法准确判断对
本期利润及期后利润的影响。
（2）报告期内新增诉讼
单位:万元 币种:人民币
起 应 诉讼 诉讼涉 诉讼进展 诉讼审理结 诉讼判
诉 诉 类型 诉讼基本情况 及金额 情况 果及影响 决执行
方 方 情况
曹 宋 民事 2019年7月9日，公司发 2000 一审判 本案尚未审 尚未执
靖 雪 诉讼 布了《关于上海证券交易所《关（借款 决。判决 理完毕，对 行
艳 云 于对鹏起科技发展股份有限公 本金） 洛阳鹏起 公司本期利
、 司2018年年度报告的事后审 承担连带 润和期后利
洛 核问询函》回复的公告》（公 清偿责 润的影响存
阳 告编号：临2019-092），披露 任。洛阳 在不确定
鹏 了实际控制人违反决策程序违 鹏起不服 性。
起 规对外签署担保情况，其中包 判决，已
、 括洛阳鹏起为宋雪云向曹靖 申请上
张 艳、孙晓峰借款提供担保。 诉。
朋 2020年8月17日，原告
起 曹靖艳关于其与被告宋雪云、
洛阳鹏起、张朋起借款合同纠
纷一案，向河南省洛阳市中级
人民法院提起诉讼，涉讼金额：
2000万元（借款本金）。
3.2.2公司实际控制人所持公司股份冻结进展情况
自2018年10月以来，公司实际控制人张朋起先生因涉及多起诉讼其所持有公司股份152,999,169股被冻结或轮候冻结，公司已于2018年10月13日、10月26日、11月1日、11月8日、11月9日、11月16日、11月28日、12月6日以及2019年1月8日、1月19日、3月18日、3月21日、3月26日、4月4日、5月11日、6月19日、8月1日、9月17日、10月18日披露了关于实际控制人股份被冻结和解冻情况，详见《公司关于涉及诉讼及股权冻结公告》（公告编号：临2018-090）、《关于涉及诉讼及股权冻结进展公告》（公告编号：临2018-094）、《关于公司大股东所持股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-103）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-105）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-106）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-109）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-117）、《关于公司及实际控制人涉及诉讼的公告》（公告编号：临2018-119）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-005）、《关于公司实际控制人所持公司股 份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-016）、《关于公司实际控制人所持公 司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-031）、《关于公司实际控制人所 持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-032）、《关于公司实际控制 人因涉公证债权文书执行一案所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-035）和《关于公司实际控制人因涉质押式证券回购纠纷一案所持公司股份 被轮候冻结的进展公告》（公告编号：临2019-036）、《关于公司实际控制人所持 公司股份解除轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-040）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-056）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-077）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-102）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-125）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-134）。冻结的股权如果被强制过户，公司存在实际控制人变更的风险。
公司于2020年3月31日披露的《关于公司实际控制人被动减持公司股份的结果公告》（公告编号：临2020-027），太平洋证券股份有限公司已通过司法拍卖的方式对张朋起先生质押的20,196,985股股票进行了处置，并于2020年1月10日完成了股票过户。
截止本报告披露日，张朋起先生持有公司无限售流通股132,802,184股被冻结或轮候冻结，占公司总股本的7.58%。
3.2.3关于公司解决资金占用进展情况
公司分别于2019年6月28日、2019年7月9日发布了《关于上海证券交易所<关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函>部分内容回复的公告》（2019-080）、《关于上海证券交易所<关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函>回复的公告》（2019-092），披露了公司2018年度实际控制人对上市公司的资金占用合计7.5亿元。截至目前，公司实际控制人对上市公司的资金占用合计7.5亿元。
关于公司实际控制人张朋起及其一致行动人宋雪云与万方投资控股集团有限公司就代偿资金等相关问题于2019年12月2日签署《债权债务重组协议》事项，因万方投资控股集团有限公司严重违约，未能如期履行承诺，实际控制人已于2020年6月8日单方解除《债权债务重组协议》，终止与万方投资控股集团有限公司的重组事项，详见公司于2020年6月13日披露的《关于公司实际控制人签署<债权债务重组协议>的进展公告》（公告编号：临2020-062）。
为尽快解决公司面临的困境及解决占用资金问题，公司实际控制人正在通过各种途径寻找新的合作方。
3.2.4关于公司及实际控制人被立案调查事项
2020年5月8日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实际控制人张朋起先生的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-013号）（以下简称“《调查通知书》”）。根据上述《调查通知书》，因公司及公司实际控制人均涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及公司实际控制人张朋起先生立案调查，详见公司于2020年5月9日披露的《关于公司及公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：临2020-045）。
目前公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员正积极配合中国证监会的调查工作，按要求答复问询并提供相关资料。
3.2.5关于公司前董事长刘玉女士私刻公司印章事项
公司前董事长刘玉女士，在未履行公司内部审批程序的情况下，于2020年5月25日私自刻制公司多枚印章，包括公司的公章、财务章、合同章及法定代表人名章。
截止目前，刘玉女士拒绝归还私自刻制的印章，私自刻制的印章仍在刘玉本人手中。公司尚不知晓刘玉及他人是否存在利用上述私自刻制印章做出有害公司利益的行为。公司特别声明：公司被刘玉私自刻制的全套印章无效，由私自刻制的印章所签署的一切文件、资料、合同、协议等，均与公司无关，公司不承担因此造成的任何损失和责任。敬请广大投资者注意风险。
目前，公司正积极与相关部门沟通协助追讨刘玉女士私刻的印章，同时公司已经向法院起诉刘玉。
3.2.6公司2019年年度报告中的财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的说明
Ⅰ、无法表示意见涉及事项的详细情况
（1）会计师事务所在对鹏起科技公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计时，发现与财务报告相关的内部控制存在多项重大缺陷。内部控制运行失效，对财务报表的影响重大而且具有广泛性。会计师事务所执行的审计程序以抽样为基础，在内部控制运行失效的情况下，无法获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见提供基础。
（2）鹏起科技公司2019年度净利润为-92,498.16万元，2019年12月31日的资产负债率为96.48%，且期末已逾期未偿付的银行借款36,968.06万元，累计违规对外担保15.75亿元，因债务逾期及对外担保诉讼事项导致鹏起科技公司包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻结，对生产经营产生重大影响。会计师事务所无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此会计师事务所无法判断鹏起科技公司运用持续经营假设编制2019年度财务报表是否适当。
（3）鹏起科技公司2019年度未将持股比例51.00%的成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称宝通天宇）纳入合并范围，导致合并范围在2018年度的基础上减少宝通天宇。会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据以判断是否应当将宝通天宇纳入合并范围。
（4）鹏起科技公司2018年12月31日存货账面余额为237,053.03万元，存货跌价准备余额为91,008.34万元，2018年度审计机构对此项出具了无法表示意见，其中2019年度鹏起科技公司以327.72万元的价格出售了上述存货中账面余额72,525.74万元的在产品，同时转销了52,682.37万元的存货跌价准备并将19,843.37万元的存货跌价准备从在产品转入了发出商品。截至2019年12月31日，鹏起科技公司存货账面余额169,031.63万元，存货跌价准备余额为48,361.33万元。会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据以对鹏起科技公司存货期初及期末账面价值的准确性、存货跌价准备计提、转销的合理性及会计处理的正确性发表意见。
（5）鹏起科技公司截至2019年12月31日单项计提坏账准备的应收款项账面余额为104,817.15万元，计提的坏账准备余额为103,949.03万元，会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据确定上述坏账准备计提的合理性。
（6）鹏起科技公司2019年12月31日商誉账面价值为61,942.52万元，会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据核实商誉账面价值的准确性。
（7）鹏起科技公司于2020年5月8日收到中国证监会《调查通知书》（沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实际控制人张朋起的《调查通知书》（沪证调查字2020-1-013号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及公司实际控制人张朋起立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，会计师事务所无法判断立案调查结果对鹏起科技公司财务报表的影响程度。
Ⅱ、公司已经根据会计师事务所出具无法表示意见涉及事项进行了认真核查，目前整改情况如下:
（1）关于内控方面
报告期内，公司严格按照公司于2019年度重新修订的规章制度规范公司治理，加强公司内部控制，内控管理有所改善。
（2）关于持续经营方面
为维持公司的持续经营，公司经营管理层正积极应对公司目前所面临的问题，一方面积极应诉、解决违规担保，另一方面敦促实际控制人偿还占用资金、加强与金融机构的沟通、拟处置非核心资产回笼现金，改善公司资金流动性，支持公司恢复正常生产经营。
（3）关于宝通天宇事项
2019年子公司宝通天宇不配合审计，公司未将其纳入合并范围，公司于2020年8月29日发布的《公司2020年半年度报告》中披露，公司经核查发现，公司2019年对宝通天宇已经失去控制。主要理由如下：1、宝通天宇存在上述不配合审计的行为；2、2019年公司修改《二级企业管理制度》、制定《二级企业派驻代表管理办法》，宝通天宇拒不执行前述两个制度的相关要求；3、2019年公司多次下文通知并外派工作人员到宝通天宇拟对其印章、资金、账册等进行共同监管，但宝通天宇拒不接受监管，不同意外派人员进驻参与宝通天宇的印章、资金管理。综合上述理由，公司2019年起对宝通天宇不具有控制力。
2020年8月19日、9月24日，公司分别收到上海证券交易所上市公司监管二部发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】2453号，（以下简称《2019年度事项问询函》）、《关于对鹏起科技发展股份有限公司2020年半年报有关事项的问询函》（上证公函【2020】2560号，（简称：“《2020年半年度事项问询函》”）。《2019年度事项问询函》问题2请公司核实并披露：结合公司对宝通天宇的控制情况，说明是否失去对宝通天宇的控制。《2020年半年度事项问询函》问题1请公司补充披露：“（1）公司认为对两家子公司丧失控制及不再纳入公司合并报表范围的具体时点、原因及合理性、认定依据及其充分性，以及前期对相关事项的信息披露情况；（2）丰越环保、宝通天宇失控的主要责任人，目前的控制状态，相关责任人是否存在涉嫌恶意掏空上市公司的违法犯罪行为”。
截至目前，公司就失控相关事项仍在核查中，公司将积极推进并按要求履行信息披露义务。
（4）关于丰越环保处置在产品事项
2020年6月23日，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）发布的《公司2019年年度报告》，披露了2019年度公司内部控制存在重大缺陷情况的说明：“根据《二级企业管理制度》，公司通过委任执行董事、监事或高管人员参与所有二级企业的经营管理和投资事项决策；全资子公司不设董事会，设立一名执行董事，一名监事，实行总经理负责制。本报告披露日，公司尚未改组各子公司董事会，亦未派驻管理层，对各子公司生产经营及投资管理决策监督效果较弱；报告期内发现丰越环保处置一批账面余额7.25亿的存货，处置价格为327.72万元，该存货处置未上报母公司。”
2020年8月19日，公司收到上海证券交易所上市公司监管二部发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】2453号，（以下简称《2019年度事项问询函》），《2019年度事项问询函》问题6请公司核实并披露：“（1）2019年子公司以327.72万元的价格出售账面余额为7.25亿元的在产品，公司管理层未就此事项履行批准程序。请具体列明对应在产品明细及出售在产品的具体情况，说明出售价格是否合理，是否损坏上市公司利益；（2）说明公司未就出售在产品事项履行审批程序的理由，说明公司相关管理流程是否存在缺陷，该子公司是否失去控制”。
2020年8月29日，公司发布了《公司2020年半年度报告》，披露了公司2019年起对子公司丰越环保失去控制的说明：
“2019年丰越环保未经股东决议批准以327.72万元的价格出售了存货中账面余额72,525.74万元的在产品，同时转销了52,682.37万元的存货跌价准备并将19,843.37万元的存货跌价准备从在产品转入了发出商品。上述事项是公司2019年年审会计师出具无法表示意见的审计报告涉及事项之一。
2020年8月19日，上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》，上交所要求公司核实并披露“说明公司未就出售在产品事项履行审批程序的理由，说明公司相关管理流程是否存在缺陷，该子公司是否失去控制”。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，控制是投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。
公司经核查发现，公司2019年对丰越环保已经失去控制。主要理由如下：1、丰越环保存在上述未经股东批准擅自处置重大资产的行为；2、2019年公司修改《二级企业管理制度》、制定《二级企业派驻代表管理办法》，丰越环保拒不执行前述两个制度的相关要求；3、2019年公司多次下文通知并外派工作人员到丰越环保拟对其印章、资金、账册等进行共同监管，但丰越环保拒不接受监管，不同意外派人员进驻参与丰越环保的印章、资金管理。综合上述理由，公司2019年起对丰越环保不具有控制力。”
2020年9月24日，公司收到上海证券交易所上市公司监管二部发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2020年半年报有关事项的问询函》（上证公函【2020】2560号，（以下简称《2020年半年度事项问询函》）。《2020年半年度事项问询函》问题1请公司补充披露：“公司认为对两家子公司丧失控制及不再纳入公司合并报表范围的具体时点、原因及合理性、认定依据及其充分性，以及前期对相关事项的信息披露情况；（2）丰越环保、宝通天宇失控的主要责任人，目前的控制状态，相关责任人是否存在涉嫌恶意掏空上市公司的违法犯罪行为”。
目前以上问询函涉及相关事项仍在核查中，公司将积极推进并按要求履行信息披露义务。
（5）关于对应收账款计提坏账准备事项
2020年8月27日，公司发布了《关于上海证券交易所<关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函>部分内容回复的公告》（公告编号：临2020-091），披露了预付账款中实际控制人占用资金因回收可能性及时间不确定，全额计提减值准备，其余预付账款账龄1年以上，收回款项或者收到货物的时间具有不确定性的，出于谨慎性原则，全额计提减值准备。公司认为对其他应收款及预付账款坏账准备的计提符合会计准则的规定。
（6）关于商誉问题
2019年度，公司对洛阳鹏起的商誉进行了商誉减值测试。因①资金流动性、订单及完成度；②资金占用、违规担保涉诉、银行账户及股权冻结等对客户及未来经营情况的影响；③解决持续经营问题的明确改善措施及计划等对商誉减值结果影响较大且具有不确定性，故依据2018年度商誉减值结果进行会计处理，2019年度未增加商誉减值准备金额，对商誉减值的处理未违反会计准则的规定。公司将聘请专业机构及人员进行测试评估，并依据评估结果做相应会计处理。
（7）关于立案调查事项
关于公司及实际控制人被中国证监会立案调查事项，目前公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员正积极配合中国证监会的调查工作，按要求答复问询并提供相关资料。公司将根据事项进展积极履行信息披露义务。
（8）关于为恢复公司股票上市事项
公司因连续2018年度、2019年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.7条的规定，公司股票于2020年7月17日起被暂停上市。若公司2020年度满足审计意见类型申请恢复上市条件，可申请公司股票恢复上市。其中审计意见类型申请恢复上市条件包括：1、在法定期限内披露了最近一年年度报告；2、最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；3、最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元；4、最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；5、最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；6、保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；7、保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；8、不存在本规则规定的其他暂停上市或者终止上市情形等。为满足申请恢复上市的条件，目前公司已采取或拟采取的措施包括敦促实际控制人制订切实可行的还款计划解决资金占用问题、积极应诉、解决违规担保、拟处置非核心资产回笼现金、寻找战略合作伙伴等，以努力改善公司资金流动性，支持公司恢复正常生产经营，争取在2020年年度报告披露时申请恢复公司股票上市。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
2019年10月18日，公司发布了《关于上海证监局<行政监管措施决定书>涉及公司违规事项的整改报告公告》（公告编号：临2019-133），披露了公司敦促实控人制定明确的还款计划，实际控制人已经承诺2020年4月30日前拿出权属明晰的价值资产，或资产加现金或纯现金等方式，归还占用资金,并按央行确定的银行同期贷款利率向公司支付资金利息。
2019年12月2日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签署《债权债务重组协议》（以下简称《协议》），万方集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公司实际控制人张朋起向鹏起科技偿还占用资金及利息约7.9亿元（以归还日最终确认数为准）。详见公司于2019年12月3日披露的《关于公司实际控制人签署<债权债务重组协议>的公告》（公告编号：临2019-150）。
2020年6月8日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士致函万方集团，由于万方集团未在2020年4月30前代公司实际控制人偿还资金占用，已构成实质性违约，单方解除与万方集团签署的《债权债务重组协议》。2020年6月9日万方集团致函公司称已向张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士回函，称不认同张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士关于单方擅自终止《债权债务重组协议》的行为。目前公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方集团双方针对债权债务重组事项存在争议。详见公司于2020年6月13日披露的《关于公司实际控制人签署<债权债务重组协议>的进展公告》（公告编号：临2020-062）。
截至目前，公司尚未收到实际控制人归还的占用资金及相应利息。为尽快解决公司面临的困境及解决占用资金问题，公司实际控制人正在通过各种途径寻找新的合作方。公司管理层将持续敦促实际控制人尽快解决资金占用问题，若实际控制人不能及时采取有效措施解决资金占用问题，公司将采取法律手段追回实际控制人所占用资金并追究其对公司造成的损失。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的
警示及原因说明□适用√不适用
公司名称 鹏起科技发展股份有限公司
法定代表人 侯林
日期 2020年10月28日
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