东吴证券股份有限公司
关于江苏传艺科技股份有限公司
使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的
核查意见
东吴证券股份有公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就传艺科技本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表核查意见如下：
一、传艺科技募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]906号）核准，传艺科技非公开发行人民币普通股（A股）36,855,036股，发行价格16.28元/股，募集资金总额为人民币 599,999,986.08元，扣除含保荐、承销费用在内的不含
税发行费用 11,420,803.31 元后，传艺科技本次非公开发行募集资金净额为
588,579,182.77元。上述募集资金已于2020年8月12日到账，已经容诚会计师
事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）验 证并 出 具 了《验 资 报告》 （容 诚 验 字
[2020]210Z0021号）。
公司根据相关法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定，制定了募集资金管理制度，并将严格遵循募集资金管理制度的规定，在资金到位后及时存放于专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司（及作为募集资金投资项目实施主体的子公司）已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，具体情况请见传艺科技于2020年9月11日披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》及于2020年9月29日披露的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》中披露的募集资金投资计划，本次募集资金投资项目情况如下：
单位:万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产18万平方米中高端印制电路板建 50,435.68 42,044.28
设项目
补充流动资金 17,955.72 17,955.72
合计 68,391.40 60,000.00
三、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况
截至2020年10月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项共计92,684,882.92元，具体情况如下：
单位:万元
截至2020年10月28
项目名称 承诺募集资金投资金额 日以自筹资金预先投
入金额
年产18万平方米中高端印制电路板 42,044.28 9,268.49
建设项目
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》中关于募集资金投向的说明，在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次拟置换预先投入事项与发行申请文件中的内容相符。
公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批
程序
2020年10月28日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币
9,268.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司使用募集资金人民币 9,268.49万元置换预先投入的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司募集资金管理制度等相关规定。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益需要。因此，我们同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、会计师审核意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《关于江苏传艺科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]210Z0084号），认为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定编制，公允反映了传艺科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，东吴证券认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对于公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ _____________
吴 昺 张玉仁
东吴证券股份有限公司
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