证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2020-096
江苏传艺科技股份有限公司
关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施完成了2019年度权益分派，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，董事会决定对2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）尚未行权的首次授予股票期权和预留股票期权的行权价格进行相应调整（以下简称“本次调整”）。本次调整的具体情况如下：
一、公司2018年股权激励计划简述
1、 2018年11月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公司独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。
2、 2018年11月26日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，等激励计划相关议案对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2020-096并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，拟向171名激励对象授予股票期权559.2万股，本次期权的行权价格为11.23元/股，拟向171名激励对象授予限制性股票372.8 万股，本次限制性股票的授予价格为5.62元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了法律意见。
6、在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票，11名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为160人，实际授予限制性股票数量调整为361.00万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为160人，实际授予股票期权数量调整为542.10万份。
2019年1月30日，上述首次授予的股票期权和限制性股票的登记手续办理完成，其中股票期权授予登记完成日为2019年1月29日，限制性股票上市日期证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2020-096为2019年1月31日。
7、2019年8月6日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。
8、2019年12月10日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2020年1月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为上述144名激励对象持有的1,353,120股限制股票和1,522,260份股票期权符合第一个解除限售期解除限售条件/第一个行权期行权条件。同时因16名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对上述16名激励对象已获授尚未解锁的227,200股限制性股票进行回购注销，并对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。
10、2020年1月22日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
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11、2020年1月23日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股份登记，预留部分限制性股票授予日为2020年12月10日，授予对象14名，授予价格6.03元/股，授予数量922,600股，上市日期为2020年1月31日，后调整为2020年2月3日。公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，预留部分期权授予日为2020年12月10日，授予对象14名，授予股票期权的行权价格为12.05元/股。授予数量1,383,900份，期权授予登记完成日期为2020年1月22日。
2020年1月30日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票上市日期的公告》。
12、2020年2月2日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期的公告》。原解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月3日，调整后解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月4日。
13、2020年2月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的16名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票227,200股进行回购注销，对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购和注销手续。
14、2020年3月18日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-021）《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》。
15、2020年3月26日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：93.006万股，本次行权股票上市流通时间：2020年3月27证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2020-096日。本次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余59.22万份。
16、2020年10月28日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》、《关于调整2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格
的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由 11.14 元/股调整为
11.05元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由12.05元/股调整为11.96元
/股。
二、本次调整情况说明
根据公司《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2019-044）及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2019-044），经2018年度权益分派，2018年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分股票期权的行权价格已由11.23元/股调整为11.14元/股。
公司2019年度权益分派已于2020年6月1日实施完毕，公司以总股本249,400,850股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元人民币现金（含税）。根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司应对的股票期权行权价格进行相应的调整，具体调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述规定及公司2018年第三次临时股东大会授权，公司董事会对激励计划尚未行权的首次授予股票期权及预留授予股票期权的行权价格分别进行调整，经2019年度权益分派，2018年股票期权与限制性股票激励计划中尚未行权的首次授予的股票期权的行权价格由11.14元/股调整为11.05元/股。预留授予部分股票期权的行权价格由12.05元/股调整为11.96元/股。
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三、本次调整对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司因派息事项对股票期权行权价格进行的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事发表的独立意见
本次调整2018年股票期权与限制性股票激励计划尚未行权的首次授予股票期权与预留股票期权的行权价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划尚未行权的首次授予股票期权及预留授予股票期权的行权价格。
五、监事会核查意见
本次对公司股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，不会损害公司及其全体股东的利益，同意调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划尚未行权的首次授予股票期权及预留授予股票期权的行权价格。
六、律师法律意见
德恒上海律师事务所出具了法律意见认为：
本次调整股票期权行权价格已经履行了必要的决策和审批程序；本次调整股票期权行权价格符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》《激励计划》的相关规定。
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七、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议；
2、第二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事对第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2020年10月29日
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