股票代码：002354 股票简称：*ST天娱 编号：2020—098
大连天神娱乐股份有限公司关于公司全资子公司对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在以短视频、直播电商为代表的流量型经济蓬勃发展的大趋势下，数据流量正成为企业的新型生产要素以及地方社会经济发展的重要驱动力量。为抢抓流量型经济发展机遇，构筑战略新优势，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）围绕“电竞驱动游戏、数据流量驱动实体经济”的发展理念，通过政企合作实施流量补贴创新政策，充分发挥政策制度优势与资源优势，打造全国互联网流量价格洼地，构建数据智能融合、产业链条完善、人才聚集、业态丰富的数据流量生态体系。
一、对外投资概述
1、公司于2020年10月28日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》。因业务发展需要，公司全资子公司聚为数字科技（大连）有限公司决定出资 10,500 万元，与北京北投教育科技集团有限公司、华阳新材料科技集团有限公司、山西晋商民营联合投资控股有限公司共同出资设立山西聚为流量运营有限公司。
2、依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次对外投资属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、北京北投教育科技集团有限公司
住所：北京市海淀区阜成路北三街8号316室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨炜长
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；软件开发；软件咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；教育咨询；经济贸易咨询；市场调查；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、日用品、文化用品、礼品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告。
北京北投教育科技集团有限公司不是失信被执行人，与本公司无关联关系。
2、华阳新材料科技集团有限公司（原名：阳泉煤业（集团）有限责任公司）
住所：山西省阳泉市北大西街5号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：翟红
注册资本：758,037.23万元人民币
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采（限分支机构）、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询。
华阳新材料科技集团有限公司不是失信被执行人，与本公司无关联关系。
华阳新材料科技集团有限公司原名称为阳泉煤业（集团）有限责任公司，已经山西省委省政府研究决定，更名为华阳新材料科技集团有限公司，目前正在办理工商手续。
3、山西晋商民营联合投资控股有限公司
住所：山西综改示范区太原唐槐园区龙城街16号1幢3层316室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：昝宝石
注册资本：330,500万元人民币
经营范围：以自有资金进行项目投资、投资管理（不含涉外）；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；企业策划。
山西晋商民营联合投资控股有限公司不是失信被执行人，与本公司无关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司全资子公司聚为数字科技（大连）有限公司以自有资金出资 10,500 万元，与北京北投教育科技集团有限公司、华阳新材料科技集团有限公司、山西晋商民营联合投资控股有限公司共同出资设立山西聚为流量运营有限公司。
本次对外投资为认缴，聚为数字科技（大连）有限公司将根据资金使用情况分批、分期进行实缴。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：山西聚为流量运营有限公司（以最终工商登记为准）
2、注册地址：山西转型综合改革示范区
3、注册资本：15000万元
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，互联网广告服务，互联网数据服务，数字文化创意内容应用服务，数字内容制作服务（不含出版发行），广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告制作，动漫游戏开发，数字文化创意软件开发，艺人经纪服务，直播电商业务（以最终工商登记为准）。
山西聚为流量运营有限公司注册资本15,000万元，股权结构如下：
认缴情况
股东姓名或名称
认缴出资额 出资方式
聚为数字科技（大连）有限公司 10,500万元 货币
北京北投教育科技集团有限公司 1,500万元 货币
华阳新材料科技集团有限公司 1,500万元 货币
山西晋商民营联合投资控股有限公司 1,500万元 货币
合计 15,000万元 货币
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资，经交易各方一致同意不签署投资协议，交易各方将在已签订的《山西数据流量生态园项目合作协议》的基础上，制订投资标的《公司章程》，交易各方共同受《公司章程》约束。
《山西数据流量生态园项目合作协议》主要内容详见公司于2020年10月20日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于签订山西数据流量生态园项目合作协议的公告》。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资是为了满足子公司业务开拓的需要，有利于增强子公司业务发展能力，符合公司的总体发展战略和实际经营情况。
2、本次对外投资的资金来源为自有资金，不会影响公司当期损益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。
3、本次对外投资后，山西聚为流量运营有限公司的发展仍受外部市场环境等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在不确定性。
4、公司将根据投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行公司审议程序及信息披露义务。
郑重提醒广大投资者：“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。”
六、公司近十二个月累计对外投资事项
截至本公告披露日，不包含本次对外投资设立山西聚为流量运营有限公司，公司连续十二个月累计对外投资金额为8600万元。具体对外投资情况如下：
单位：万元
投资时间 投资标的 标的公司
序号 (工商登记 投资类别 投资金额 持股比例 注册资本 主营业务
日)
从事计算机软硬件方面的技术开
聚为数字科技 发、技术咨询、技术服务、技术转
1 2020-05-15 （大连）有限公 新设 1000 100% 1000 让；信息系统集成服务；互联网广
司 告服务；专业设计服务；动漫、游
戏数字内容服务
许可项目：广告发布（广播电台、
电视台、报刊出版单位）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
2 2020-07-17 大连聚游流量创 新设 1000 100% 1000 一般项目：广告制作，广告发布（非
意传媒有限公司 广播电台、电视台、报刊出版单
位），广告设计、代理，互联网数
据服务，数字文化创意内容应用服
务，软件开发，计算机系统服务，
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
大连天娱数字科 技术推广，互联网数据服务，数字
3 2020-07-29 技合伙企业（有 新设 800 88.89% 900 文化创意内容应用服务，广告发布
限合伙） （非广播电台、电视台、报刊出版
单位），广告制作，数字内容制作
服务（不含出版发行）
一般项目：企业管理，企业管理咨
询，信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务），人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务），
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，
聚为流量运营管 网络技术服务，信息技术咨询服
4 2020-09-08 理（大连）有限 新设 5100 85% 6000 务，互联网数据服务，数字文化创
公司 意内容应用服务，数字内容制作服
务（不含出版发行），市场营销策
划，办公服务，广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位），
广告制作，动漫游戏开发，数字文
化创意软件开发，数据处理服务，
园区管理服务
山西数据流量生 企业管理，企业管理咨询，信息咨
5 正在办理 态园运营管理有 新设 700 70% 1000 询服务（不含许可类信息咨询服
限公司 务），互联网数据服务，数字文化
创意内容应用服务，园区管理服务
合计 - - - 8600 - -
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2020年10月29日
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