三湘印象股份有限公司
董事会秘书制度
二○二○年十月
目 录
第一章 总 则............................................................................................................ 1
第二章 设置及任职资格.............................................................................................. 1
第三章 职责范围........................................................................................................ 2
第四章 聘任与解聘..................................................................................................... 3
第五章 附 则............................................................................................................ 5
董事会秘书制度
三湘印象股份有限公司董事会秘书制度
第一章 总 则
第一条 为规范三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书
的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，依照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易
所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》以及《三湘印象股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他现行有关法律、法规的规
定制定，特制定本细则。
第二章 设置及任职资格
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董
事会秘书对公司和董事会负责。公司设立由董事会秘书负责管理
的信息披露事务部门。
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁
发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司
董事会秘书：
（一） 有公司法第一百四十六条规定情形之一的；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四） 本公司现任监事；
（五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
董事会秘书制度
第三章 职责范围
第四条 董事会秘书应遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关
法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或
他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合
法性。
第五条 董事会秘书应认真履行下列职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公
司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事
会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现
泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回
复深圳证券交易所所有问询；
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深
圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前
述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证
券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决
议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八） 督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规
定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明
及承诺书》的书面文件和电子文件；
（九） 列席涉及信息披露的有关会议，列席总裁办公会会议，
公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资
料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度
董事会秘书制度
征询董事会秘书的意见；
（十） 负责信息的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守
秘密。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄
清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（十一） 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、
《公司章程》及深圳证券交易所有关规定做出决议时，应
当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和
其个人的意见记载于会议记录上，并向有关部门报告；
（十二） 为公司重大决策提供咨询和建议；
（十三） 保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有
关文件和记录；
（十四） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、
监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大
会、董事会会议文件和会议记录等；
（十五） 配合独立董事履行职责；
（十六） 董事会授权的其他事务；
（十七） 《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证
监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董
事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求
公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以
直接向深圳证券交易所报告。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 聘任与解聘
第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年，
聘期自聘任之日起，至本届董事会任届满止，可连聘连任。
董事会秘书制度
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日前将下
列材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之
日起5个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格
的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二） 被推荐人的个人简历、学历证明的复印件；
（三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书的复印件。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当及时向深圳证券交易所报
告，说明原因，并予以公告。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本制度第三条所规定情形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大
损失；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和
《公司章程》，给投资者造成重大损失的；
（五） 董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；
（六） 深圳证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他
情形。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为
止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公
司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事
务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十四条 上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时
公告并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
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住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信
箱地址等；
（三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券
交易所提交变更后的资料。
第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确
定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘
书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十六条 董事会秘书在任职期间应按要求参加深圳证券交易所组织的董事
会秘书后续培训。
第五章 附 则
第十七条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行
职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保
证公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文
件以及本公司章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。并由董事会负责解释
及修订。
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