海通证券股份有限公司
关于上海复洁环保科技股份有限公司
取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项之核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“复洁环保”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1532号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,820.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币46.22元。本次公开发行募集资金总额为人民币84,120.40万元，扣除本次发行费用人民币7,749.21万元（不含增值税），募集资金净额为人民币76,371.19万元。本次募集资金已于2020年8月11日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月11日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]6-56号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年8月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金主要用于“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”、“环保技术与设备研发新建项目”和“补充流动资金”，具体使用计划如下：
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 低项目温真空脱水干化成套技术装备扩建 35,022.00 35,022.00
2 环保技术与设备研发新建项目 5,000.00 5,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 50,022.00 50,022.00
公司已使用部分暂时闲置募集资金（不超过人民币55,000万元）进行现金管理。具体情况详见公司于2020年8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。三、公司使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，公司2020年第一次临时股东大会批准公司使用7,900.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%，用于公司的生产经营，公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。具体情况详见公司于2020年8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
截至2020年10月29日，公司尚未从募集资金专户转出超募资金用于永久补充流动资金。
四、公司取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的基本
情况
根据公司最新的战略安排，公司目前正在考虑通过与私募基金合作投资的方式寻求股权投资的机会。为避免构成将超募资金变相用于进行高风险投资的情形，影响全体股东利益，综合考虑公司当前的资金使用状况后，公司拟取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，同时终止公司此前作出的补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺。
公司承诺，自取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项后的12个月内不再使用超募资金永久补充流动资金。
五、审议程序
公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案》，同意公司取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，同时终止公司此前作出的补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺。根据相关法律法规，公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项，避免了将募集资金变相用于进行高风险投资，有利于募集资金的专户储存与监管。综上所述，保荐机构对公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
钮 嘉 金 涛
海通证券股份有限公司
年 月 日
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