申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于吉林奥来德光电材料股份有限公司使用部分超募资金设立全资子公司开展新项目
的核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关规定，作为吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”或“公司”）首次公开发
行的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保
荐”或“保荐机构”）对公司使用部分超募资金设立日本全资子公司开展OLED印刷
型发光材料研发项目的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年8月4日出具的《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1658号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股18,284,200股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币62.57元/股，募集资金总额为人民币1,144,042,394.00元，扣除发行费用人民币83,803,993.63元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币1,060,238,400.37元。截至2020年8月28日，上述募集资金已经全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月28日出具了“《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11758号）”。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金677,300,000.00元，本次超募资金为382,938,400.37元。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、超募资金使用情况
公司为了提高超募资金使用效率，满足业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，本着有利于股东利益最大化原则，2020年9月14日公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了关于《使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金11,400万元用于永久补充流动资金，该议案经2020年第一次临时股东大会审议通过。
三、本次使用部分超募资金设立全资子公司开展新项目的情况
（一）本次超募资金使用计划
公司拟使用500万元超募资金投资设立吉林OLED日本研究所株式会社。
1、拟设立的日本子公司基本情况
子公司名称：吉林OLED日本研究所株式会社
子公司类型：股份有限公司（株式会社）
注册资本：500万人民币
注册地：日本东京都涩谷区千駄谷5丁目27番3号大和大厦810室
公司出资方式：货币出资（尚未出资，拟使用超募资金500万元出资）
公司持股比例：100%
经营范围：从事半导体材料，OLED发光材料，以及相关设备的技术开发，技术咨询、技术服务、技术转让，销售，以及货物的进出口业务
以上信息最终以日本属地登记机关核定为准。
2、新项目基本情况
项目名称：OLED印刷型发光材料研发项目
项目实施主体：吉林OLED日本研究所株式会社
项目实施地：日本东京都涩谷区千駄谷5丁目27番3号大和大厦
开展内容及规模：本次新项目主要是涉及OLED印刷型发光材料研发项目及产业化重点应用方向研究，逐步实现重点产品研发及关键技术的创新。项目开展共涉及成立 1个研究开发实验室、1个分析检测中心、1个材料评测中心，整体实验室及配套功能面积共计约300平方米，为公司租赁的场地。此外，投入设备涉及研发、合成、提纯、分析及测试等设备
项目开展周期：本项目开展期为3年，最终以实际开展情况为准
项目投资估算：500万元
本次OLED印刷型发光材料研发项目的开展计划使用超募资金500万元，其中：固定资产投资（主要为设备购置及安装）300万元，铺底流动资金 200万元，各项
费用为预算费用。本项目具体建设内容及具体投资概算初步如下表：
序号 项目 费用（万元）
1 固定资产投资（主要为设备购置及安装） 300
2 铺底流动资金 200
合计 500
公司在进行项目建设时将严格把控建设环节中的各项成本开支，具体以未来实际结算为准，不足部分由公司以自筹资金补足。
（二）开展新项目的必要性和可行性分析
1、开展新项目的必要性
（1）实现关键材料技术突破，打破国外市场对OLED关键材料的垄断。
公司以现有的主营业务和核心技术为基础，在现有专利产品技术基础上，根据产业化应用市场创新材料体系，获得具有自主知识产权的OLED印刷型发光材料，完善公司OLED材料体系的建设，破除国外企业的技术封锁，突破技术壁垒，提升我国上游材料在国际领域的核心竞争力。
（2）对新材料进行技术储备，优化产品结构，加强企业的抗风险能力
公司通过实施本次研发项目，借助日本在新材料方面积累的技术优势，做好OLED印刷型发光材料及其他核心材料的技术储备工作，是公司保持长期技术竞争实力的保障；同时进一步完成新技术路线的探索，并进一步优化生产工艺、降低生产成本，提高公司行业内的竞争优势，加强企业的抗风险能力。
2、新项目实施的可行性
（1）公司拥有OLED新材料领域研发技术优势
公司自 2005年成立以来，一直致力于有机发光材料的研发工作，至今已经具有 15年的行业相关经验。公司产品覆盖电子功能材料、空穴功能材料、发光功能材料，通过产品结构设计、生产工艺优化及品质管控等多方面的核心技术提高产品性能，增强产品竞争优势。公司拥有的核心技术成果均为自主研发取得、权属清晰，技术水平达到国内领先水平，各项技术已广泛应用于产品批量生产中。
（2）公司拥有先进的研发基础条件
公司在中国的长春及上海两地建有国际一流的现代化研发生产基地。拥有国内领先的材料真空提纯超净间以及规格、性能优异的各类别升华设备；拥有功能齐全的材料与器件性能分析与检测仪器，形成了权威的质量检测中心；建有多条完整的有机发光材料生产线及多套大型合成反应设备。
（3）公司拥有成熟的研发团队，能够保障项目的顺利实施
公司高度注重人才团队的建设，在加强自主人才的培养的同时，积累了一批掌握国际技术前沿的专业人才；并且通过引进和培养，积累了一批掌握专利产品生产工艺和量产工艺的产业化技术人才。
（4）项目实施具有日本先进的技术资源环境优势
项目选址在日本东京，日本在OLED材料和设备的研究开发处于国际领先水平。项目的实施能够充分的利用日本当地的人才及材料前期设计技术,材料评测技术优
势与国际先进的研发体系接轨，站在材料领域研发的最前沿。
（三）主要风险分析
1、研发风险
公司本次拟实施的“OLED印刷型发光材料研发项目”所处行业属于高度技术密集型产业，长期被少数国外企业垄断，存在极高的技术门槛。打破国外专利壁垒，开发新型OLED印刷型发光材料结构，提高材料性能指标难度较大，因此客观上存
在着研发失败风险。
2、技术研发无法满足市场需求的风险
公司主要客户为面板生产厂商，该行业呈现技术密集程度高、产品更新速度快的特征。保持发光材料批次稳定性不变是生产过程中的难点所在，因此项目存在研发成果不能有效转化，或不能有效满足客户市场需求的风险。
3、技术升级迭代风险
OLED印刷型发光材料技术发展迅速，市场迭代更新较快。若公司不能保持持续的技术创新能力，持续开发出适合市场需求的产品，会导致公司技术发展落后于同行业其他企业，从而影响公司在相关领域的竞争力。
4、财务风险
公司本次使用500万元的超募资金建设研发平台，重点用于OLED印刷型发光材料的研发，该项目存在持续投入的过程，材料的研发周期较长，项目前期阶段属于研发经费投入期,产出效益需要研发成果向产业化转变的长期过程，因此在一定程度上影响公司的业绩。
5、人员风险
OLED印刷型发光材料相关人才比较紧缺，公司通过吸引日本当地优秀科技人才加盟，在积累核心技术、新产品开发及产业化、构建自主知识产权体系的同时，着力打造高精尖的研发团队，以保障研发项目的顺利开展，但在行业的市场化竞争环境中，客观上存在研发人员流失的风险。
本次对外投资设立日本全资子公司事项尚需国内相关主管部门、日本商务主管部门等政府机关的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。
四、相关审核及批准程序
公司于2020年10月29日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金设立日本全资子公司开展新项目的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目，符合公司的战略发展，公司已对该项目进行论证和可行性研究，并经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，相关内部审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金专项存储及使用管理制度》等的规定，本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金投向及违规使用募集资金的情形。
综上，保荐机构对奥来德设立全资子公司开展新项目超募资金使用计划无异议。
（以下无正文）
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